סופטבנק נכנסת לשותפות אסטרטגית ארוכת טווח והסכם החלפת מניות עם דויטשה טלקום

 

שותפות אסטרטגית מעניקה לחברות פורטפוליו סופטבנק גישה לכ-240 מיליון לקוחות ברחבי אירופה וארה"ב ודויטשה טלקום ("DT") עם גידול ARPU, הפחתת נסיגה והשתתפות JV

 

סופטבנק מקבלת 225 מיליון מניות DT חדשות בתמורה ל-DT המקבלת כ-45 מיליון מניות טי-מובייל ארה"ב ("TMUS"); DT מתכוונת לרכוש עוד כ-20 מיליון מניות TMUS מסופטבנק על ידי השקעה חוזרת בהכנסות ממכירת טי-מובייל הולנד

 

סופטבנק מגוונת את החשיפה לטלקום ברחבי יפן, אירופה וארה"ב, עם 41% בעלות על סופטבנק קורפ, 4.5% מ-DT ו-3.3% 1 של TMUS¹

 

סופטבנק משמידה מניות TMUS שבראשן אופציות מחיר קבועות בעיקר ללא הפוך, עבור מניות DT עם יתרון מהותי להפוך לבעלת מניות פרטית שנייה בגודלה עם נתח של 4.5% וייצוג דירקטוריון מיועד

 

סופטבנק שומרת על חשיפה משמעותית ל-TMUS וצופה מ-TMUS להמשיך וליצור ערך הון עצמי משמעותי באמצעות מנהיגות 5G וסינרגיות מיזוג

 

טוקיו, 7 בספטמבר 2021, (BUSINESS WIRE):

 

SoftBank Group Corp. ("סופטבנק") הודיעה היום כי חתמה על הסכם החלפת מניות אסטרטגיות עם דויטשה טלקום AG ("DT"). תחת השותפות האסטרטגית בין שתי החברות, יותר מ-300 חברות הפורטפוליו של סופטבנק מקבלות גישה ל-240 מיליון לקוחות DT נוספים ברחבי אירופה וארה"ב, ומספקות לחברות פורטפוליו אלה את היכולת להתרחב במהירות ובעלות נמוכה. DT ייהנה מהגדלת ARPU, הפחתת צניחה והשתתפות JV.

 

על פי הסכם החלפת המניות, DT תממש חלק מאופציות המכירה שלה שהוענקו על ידי סופטבנק בקשר להסכם שלהם ביוני 2020. DT תרכוש כ-45 מיליון מניותT-Mobile US  ("TMUS") מסופטבנק בתמורה להנפקת 225 מיליון מניות DT חדשות לסופטבנק מההון המורשה שלה. בצעד הבא, DT צופה מימוש אופציות לרכישת כ -20 מיליון מניות TMUS נוספות מסופטבנק על ידי השקעה מחדש של 2.4 מיליארד דולר של הכנסות סילוק צפויות מהמכירה המוצהרת של T-Mobile הולנד. כתוצאה מעסקאות אלה – החלפת המניות וההשקעה המחודשת של התמורה – סופטבנק תהפוך לבעלת מניות של 4.5% ב-DT ותחזיק בנתח מניות של 3.3%¹   ב-TMUS, שעשוי לעלות ל-6.9% באמצעות מניות True-Up, אם מחיר מניית TMUS יגיע לאבני דרך מסוימות.

 

העסקה מגוונת את חשיפת הטלקום של סופטבנק ברחבי יפן, אירופה וארה"ב, עם בעלות של 41% על סופטבנק קורפ, 4.5% מ-DT ו- 3.3% מ-TMUS. לסופטבנק תהיה גישה לכמעט 300 מיליון לקוחות ברחבי העולם, כולל כ-55 מיליון מחברת סופטבנק, כ-95 מיליון מ-DT וכ-140 מיליון מ-TMUS.

 

העסקה משכנעת מבחינה פיננסית. סופטבנק מחליפה מניות TMUS שבבסיסן אופציות מחיר קבועות בעיקר ללא יתרון, עבור מניות DT, אשר סופטבנק מאמינה שיש לה יתרון משמעותי לטווח ארוך מעבר למחיר הייחוס המוסכם של 20 אירו. סופטבנק תהפוך לבעלת המניות הפרטית השנייה בגודלה עם ייצוג דירקטוריון מיועד. בנוסף, סופטבנק שומרת על חשיפה משמעותית ל-TMUS באמצעות מניות שבבסיסן בעיקר אופציות צפות, ופוטנציאל, מניות True-up². סופטבנק מצפה ליצירת ערך הון סיכון מתמשכת משמעותית ב-TMUS כשהיא שומרת על מנהיגות 5G ופותחת סינרגיות מיזוג.

 

סופטבנק תוכל להשתמש במניות DT ו-TMUS כבטוחה למטרות מימון וגידור. כל עסקה כזו תהיה עקבית עם השותפות האסטרטגית ארוכת הטווח, כאשר סופטבנק תשמור על חשיפה משמעותית למחיר מניית DT ו-TMUS.

 

"זוהי עסקת ציון דרך שהיא win-win-win אמיתי עבור חברות הפורטפוליו שלנו, סופטבנק ודויטשה טלקום", אמר מרסלו קלור, מנהל תאגידים, סגן נשיא בכיר ומנהל תפעול ראשי של סופטבנק גרופ קורפ ומנכ"ל סופטבנק גרופ אינטרנשיונל. "השותפות האסטרטגית ארוכת הטווח תיצור הזדמנויות מדהימות לחברות הפורטפוליו שלנו להגדיל את הצמיחה שלהן עם גישה לכ-300 מיליון לקוחות ברחבי יפן, אירופה וארה"ב בסך הכל. העסקה מגוונת את החשיפה שלנו לטלקום ומביאה את סופטבנק להיות בעלת המניות הפרטית השנייה בגודלה ב-DT, תוך שמירה על חשיפה משמעותית ל-TMUS בעלת הצמיחה הגבוהה. הוא גם מסמן צעד מכריע עבור DT לקראת המטרה המוצהרת שלהם לרכוש את רוב המניות ב- TMUS, ותוספת משקיע הטכנולוגיה הגדול בעולם ב- SoftBank מאמתת את חזון Telco 2030  שלהם ומדגימה את "יתרון מגנטה". אני מצפה לשתף פעולה עם טים והצוות זמן רב אל העתיד".

 

"אנו שמחים לקבל בברכה את סופטבנק כמשקיעה מרכזית חדשה ושותפה אסטרטגית עבור דויטשה טלקום ולא יכולים לחכות כדי להתחיל לעבוד על הזדמנויות יצירת הערך משיתוף פעולה זה הן עבור סופטבנק והן עבור דויטשה טלקום", אמר טימותאוס הוטגס, מנכ"ל דויטשה טלקום AG.

 

בקשר להסכם, הנהלת DT תתמוך בהצעה של סופטבנק למר קלור להיבחר למועצת המנהלים של DT באסיפה הכללית השנתית הבאה. העסקה אושרה על ידי דירקטוריון סופטבנק ומועצת המנהלים של DT וצפויה ליישום על ידי התאגדות בקופה המסחרית של DT.

 

סאליבן וקרומוול שימשו יועצים משפטיים לסופטבנק בעסקה זו.

 

אודות SoftBank Group

 

קבוצת SoftBank משקיעה בטכנולוגיה פורצת דרך לשיפור איכות החיים של אנשים ברחבי העולם. קבוצת SoftBank מורכבת מחברת SoftBank Group Corp (טוקיו: 9984), חברת אחזקות להשקעות הכוללת מניות בתחום התקשורת, שירותי אינטרנט, בינה מלאכותית, רובוטיקה חכמה, IoT וספקי טכנולוגיית אנרגיה נקייה; קרנות ויז'ן של סופטבנק, המשקיעות יותר מ-100 מיליארד דולר במטרה לעזור ליזמים יוצאי דופן לשנות תעשיות ולעצב תעשיות חדשות; קרן סופטבנק אמריקה הלטינית, קרן ההון סיכון הגדולה ביותר באזור המנהלת 5 מיליארד דולר, וקרן ההזדמנות של SB, קרן של 100 מיליון דולר המוקדשת להשקעה במיזמים שנוסדו על ידי יזמים מאוכלוסיות לא לבנות בארה"ב. למידע נוסף, אנא בקרו ב- https://global.softbank

 

 

 

 

 

 

1 כולל את ההשפעה הצפויה של מימוש מיועד של 20 מיליון TRUS אופציות על ידי DT באמצעות 2.4 מיליארד דולר בהכנסות ממכירת T-Mobile הולנד. לפני מימוש האופציות המיועד, הבעלות על סופטבנק היא 4.9%

 

2 מניות True-up הופכות לזמינות אם מחיר המנייה של TMUS יגיע לאבני דרך מסוימות