העסקה תספק ל- Rimini Street הון צמיחה נוסף על מנת להרחיב את סל הפתרונות הקיימים, לשדרג את יכולות השירות , לחזק את המאזן ולממן רכישות פוטנציאליות; החברה המשולבת תיקרא Rimini Street Inc., ותיסחר בנאסד"ק תחת הסימול “RMNI”
חברת Rimini Street Inc. רימיני סטריט (להלן "Rimini Street" או "החברה") וחברת GP Investments Acquisition Corp. (סימול נאסד"ק: GPIA; GPIAW; GPIAU) (להלן "GPIAC") חתמו ביניהן על הסכם מיזוג סופי, שיביא למיזוג של Rimini Street עם GPIAC. במועד השלמת העסקה, GPIAC תשנה את שמה ל- Rimini Street Inc.ותמשיך להיסחר בנאסד"ק תחת סימול המניה החדש “RMNI”.
חברת Rimini Street היא הספקית המובילה בעולם לשירותי תמיכה ארגוניים עצמאיים. החברה נוסדה בשנת 2005, ומספקת שירותי תמיכה מבוססי מנוי למוצרי תוכנה ברישיון של SAP, Oracle וספקי תוכנה נוספים. נכון ל-31 במרץ 2007, דיווחה Rimini Street על קצב הכנסות שנתיות של מעל 196 מיליון דולר, ומאז 2014 היא מציגה צמיחה שנתית ממוצעת בשיעור של 37%. החברה מעסיקה כ-900 אנשי מקצוע ב-13 המדינות בהן היא פועלת, ומשרתת כיום מעל 1,200 לקוחות אשר כ-100 מתוכם נכללים בדירוג 500 החברות המובילות של Fortune.
GPIAC היא חברה למטרת רכישה (SPAC) שהוקמה על ידי חברת GP Investments במאי 2015, באמצעות הנפקה שגייסה 172.5 מיליון דולר בתמורה להשקעה בחברות בעלות פוטנציאל צמיחה ארוך טווח בענפי הצריכה והשירותים. עם השלמת העסקה, ימונה שת' ראבין, המייסד, המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של Rimini Street, למנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של הישות המשולבת. במועד השלמת העסקה, דירקטוריון החברה המשולבת צפוי להיות מורכב מתשעה דירקטורים, כאשר שבעה מתוכם (לרבות מר ראבין) ימונו על ידי Rimini Street ושניים על ידי GPIAC.
"כחברה בעלת אחוזי צמיחה גבוהים המרוויחה בשוק יעד גדול וגלובלי, Rimini Street מציגה הזדמנות השקעה אטרקטיבית. הצעת הערך של לקוחות החברה, צוות הניהול המנוסה, היסטורית הביצועים המוכחת ושנים של צמיחה רצופה הם נתונים משכנעים מאוד", אומר אנטוניו בונצ'ריסטיאנו, מנכ"ל GPIAC ו-GP Investments. " Rimini Street היא חברה חדשנית המשנה לחלוטין את כללי המשחק בשוק".
" Rimini Street הציגה במשך 45 רבעונים רצופים צמיחה בהכנסות, זאת בזכות מתן פתרונות תמיכה מכווני ערך וחדשנות ושירות יוצא דופן העונים על הצרכים הגלובליים של בעלי רישיונות תוכנה ארגוניות. המיזוג עם GPIAC יספק ל- Rimini Street הון צמיחה נוסף על מנת להרחיב את היצע השירותים והיכולות הקיימים, לחזק את המאזן שלנו ולממן רכישות פוטנציאליות", אומר ראבין. "אנו מאמינים כי מבנה של חברה ציבורית יסייע לדחוף את הצמיחה של החברה זאת בזכות הזדמנויות מכירה נוספות והרחבת הגישה לשוק ההון. אנו שמחים לעבוד עם GP כמשקיעה ושותפה עסקית חדשה עם רקורד מוכח של מתן ערך לחברות צומחות. "
פרטי העסקה
על פי תנאי ההסכם הסופי, העסקה תמומן באמצעות הנפקה של כ- 63.8 מיליון מניות רגילות של GPIAC במחיר של 10.00 דולר למניה לבעלי המניות של Rimini Street. הסכום המזומן שיהיה במועד הסגירה בחשבון הנאמנות של GPIAC, והתמורה במזומן מהנפקה של עד 3.5 מיליון מניות רגילות של GPIAC במחיר של 10.00 דולר למניה לחברה מסונפת של GP Investments Ltd, יספקו את המזומנים הנדרשים במועד הסגירה, וישמשו לתשלום הוצאות העסקה, להפחתת נטו החוב ולהוספת מזומנים למאזן.
השווי הראשוני הצפוי של החברה הוא כ -837 מיליון דולר, ומשתמע ממנו רווח מהמכפלה שתתקבל מההכנסות הצפויות לשנת 2018 X 2.8, בסך 295 מיליון דולר, עם שווי הון לאחר סגירה של 854 מיליון דולר במחיר של 10.00 דולר למניה. עם השלמת העסקה, תתמזג חברת הבת לצורך מיזוג שלGPIAC עם ולתוך Rimini Street, כאשר הישות המתקבלת תהיה Rimini Street. לאחר מכן תתמזג ישות זו עם ולתוך GPIAC. GPIAC תעביר את סמכות השיפוט של מקום ההתאגדות שלה מאיי קיימן למדינת דלוור שבארה"ב לפני השלמת העסקה.
לאחר שהעסקה והנחות מסוימות ייכנסו לתוקף, צפויים בעלי המניות הנוכחיים של GPIAC להחזיק בכ-25% מהחברה המצורפת על בסיס דילול מלא, ובעלי המניות הנוכחיים של Rimini Street יחליפו את מניות Rimini Street שלהם בבעלות פרו-פורמה על כ-75% בחברה המצורפת.
העסקה, שאושרה על ידי חברי הדירקטוריון של שתי החברות, כפופה לאישורם של בעלי המניות של GPIAC ושל Rimini Street וכן לוויתור מוסכם על תנאי סגירה מקובלים, לרבות אישורים רגולטוריים.
בעלי המניות של Rimini Street שבידיהם כמות מספקת מהון המניות של Rimini Street הדרוש לאישור העסקה, חתמו על הסכם להצבעה ותמיכה בעסקה ולפיו הם מסכימים לתמוך ולהצביע עם כל מניותיהם לטובת העסקה. בנוסף, באסיפה הכללית המיוחדת עליה הכריזה GPIAC, שתתקיים ביום 23 במאי 2017, חייבים בעלי המניות שלה שהיו רשומים נכון לסוף יום 24 באפריל 2017, לאשר הצעות מסוימות הנוגעות להארכה המוצעת מ-26 במאי 2017 ל- 27 בנובמבר 2017, שהוא המועד שבו GPIAC תהיה מחויייבת להשלים את צירוף העסקים הראשוני.
בהנחה שיתקבלו אישורי בעלי המניות, אישורי הממשלה ועמידה בכל תנאי הסגירה כאמור, צפויה העסקה להיסגר ברבעון השלישי של שנת 2017.
חברתCitigroup שימשה כיועצת לפיננסים ושוק ההון של GPIAC . חברת Cowen and Company שימשה כיועצת לפיננסים ושוק ההון של Rimini Street . משרד עורכי הדין Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP סיפק ייעוץ משפטי ל- GPIAC, ואילו משרד עורכי הדין Wilson Sonsini Goodrich & Rosati סיפק את שירותי הייעוץ המשפטי ל- Rimini Street.
שיחת ועידה ומצגת משקיעים
GPIAC ו- Rimini Street יערכו שיחת ועידה על מנת לדון בעסקה ביום שלישי, 16 במאי 2017, בשעה 10:00 בבוקר שעון EDT. ניתן להתחבר לשיחת הוועידה דרך התקשרות לטלפון מספר 1-855-327-6837 (מקומי) או 1-631-891-4304 (בינלאומי), ולבקש להצטרף לשיחת הוועידה של GP Investments Acquisition Corp. משקיעים בעלי עניין וצדדים אחרים רשאים גם הם לצפות במצגת המשקיעים הנלווית שהוגשה היום לרשות האמריקנית לניירות ערך, וזמינה לצפייה דרך אתר האינטרנט של הרשות בכתובת www.sec.gov. שידור חוזר של השיחה יהיה זמין וניתן יהיה להתחבר אליו דרך התקשרות למספר 1-844-512-2921 (מקומי) או 1-412-317-6671 (בינלאומי) והזנת מספר מזהה הוועידה 10003036.
אודות Rimini Street Inc.
חברת Rimini Street היא מובילה עולמית במתן שירותי תמיכה עצמאיים לתוכנות ארגוניות. החברה הגדירה מחדש את שירותי התמיכה לארגונים מאז 2005, בזכות תכנית חדשנית וזוכת פרסים המאפשרת לבעלי רישיונות Oracle ו-SAP לחסוך עד תשעים אחוזים מסך עלויות התמיכה שלהם. הלקוחות יכולים להישאר עם גרסת התוכנה הנוכחית שלהם ולהימנע משדרוגים במשך 15 שנה לפחות. Rimini Street מעניקה כיום שירותים למעל 1,200 ארגונים גלובליים, ביניהם ארגונים הנמנים על רשימת ה-500 של Fortune, ארגונים מהמגזר הציבורי וארגונים נוספים מטווח רחב של תעשיות, ומשמשת כספקית תמיכה עצמאית ואמינה שלהם. לפרטים נוספים, בקרו אותנו באתר http://www.riministreet.com, עקבו אחרינו בטוויטר: @riministreet או חפשו אותנו בפייסבוק וב-LinkedIn.
אודות GP Investments Acquisition Corp.
חברת GP Investments Acquisition Corp. (GPIAC) הוקמה על ידי GP Investments במאי 2015, באמצעות הנפקה שגייסה 172.5 מיליון דולר לשם זיהוי הזדמנויות השקעה אטרקטיביות בארה"ב או באירופה, תוך התמקדות בחברות בעלות פוטנציאל לצמיחה ארוכת טווח בענפי הצרכנים והשירותים. הקמת GPIAC עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה של GP Investments להגדיל את נכסיה המנוהלים באמצעות התרחבות לגיאוגרפיות וסוגי נכסים שונים, בעיקר בצורה של הון קבוע. החברה נותנת החסות היא GPIC Ltd - חברה בת הנמצאת בבעלות מלאה של GP Investments Ltd.
אודות GP Investments Ltd.
חברת GP Investments Ltd היא חברה מובילה להשקעות אלטרנטיביות עם ניסיון של יותר מ-20 שנות השקעה בחברות. לחברה היסטוריה מוכחת של עסקאות מוצלחות בשוק ההון, השגת תשואות גבוהות ובניית ארגונים הפועלים שנים ארוכות. מאז הקמתה, גייסה החברה כ-5 מיליארד דולר ממשקיעים בינלאומיים והשקיעה ביותר מ-50 חברות ב-15 מגזרים שונים. במאי 2006 השלימה החברה את ההנפקה הראשונה לציבור (IPO) והפכה לחברת ההשקעות הפרטיות הראשונה הרשומה בברזיל. למידע נוסף, בקרו באתר האינטרנט שלנו, www.gp-investments.com.
הצהרות הצופות פני עתיד
הצהרות מסוימות הכלולות בהודעה זו אינן עובדות היסטוריות אלא אמירות הצופות פני עתיד, לצורכי עמידה בהוראות הסדר safe harbor מכוח חוק הרפורמה בליטיגציה הפרטית בניירות ערך משנת 1995. הצהרות צופות פני עתיד מזוהות בדרך כלל במילים כגון "עשוי", "צריך", "אמור", "מתוכנן", "צפוי", "כפי הנראה", "מוערך", "חזוי", "פוטנציאלי", "ימשיך", "עתידי", "יהיה", "תחזית", או מילים, צירופים או ביטויים דומים אחרים. הצהרות צופות פני עתיד אלה כוללות, בין היתר, הצהרות לגבי התעשייה שלנו, אירועים עתידיים, העסקה המוצעת בין GPIAC לבין Rimini Street ובכלל זה ערך החברה ההתחלתי הצפוי וערך השווי לאחר סגירה, וכן מבנה העסקה הצפויה והניהול לאחר השלמתה, התוצאות והיתרונות המוערכים או הצפויים עבור GPIAC ו- Rimini Street בעקבות העסקה, לרבות הסבירות והיכולת של הצדדים להשלים בהצלחה את העסקה המוצעת, את הבעלות הצפויה לאחר העסקה ואת יתרת המזומנים והחוב, העיתוי הצפוי לסגירת העסקה, הזדמנויות עתידיות לחברה המשולבת, הכנסות Rimini Streetבשנים 2017 ו -2018, נתוני EBITDA מותאמים, אומדני תזרים מזומנים חופשי שטרם נפרעו, תחזיות לגבי מדדים פיננסיים וביצועים אחרים, הערכות לגבי שוק היעד של Rimini Street, ותחזיות לגבי חיסכון ללקוחות. הצהרות אלה מתבססות על הנחות שונות ועל הציפיות הנוכחיות של הנהלות GPIAC ו- Rimini Street, ואינן תחזיות לביצועים בפועל או עובדות היסטוריות. הצהרות אלה כפופות למספר סיכונים ואי ודאויות לגבי העסקים והעסקה של GPIAC ושל Rimini Street, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי. הסיכונים ואי הוודאויות הללו כוללים, בין היתר אך לא רק, אי קבלת אישור בעלי המניות הדרוש להארכה המוצעת של התאריך שעד אליו על GPIAC לבצע את צירוף העסקים הראשוני; שינויים בסביבה העסקית שבה פועלות GPIAC ו- Rimini Street, לרבות אינפלציה וריבית, ותנאים כלכליים, פיננסיים, רגולטוריים ופוליטיים כלליים שיש בהם כדי להשפיע על התעשייה שבה פועלת Rimini Street; התפתחויות שליליות בהקשרים משפטיים; אי יכולת למחזר חוב קיים בתנאים נוחים; שינויים במסים, חוקי ממשלה ותקנות; פעילות של מוצר תחרותי ותמחור; קשיים בניהול גידול ברווחיות; איבוד של אחד או יותר מחברי ההנהלה של GPIAC או של Rimini Street; אי יכולת של הצדדים להשלים את העסקה המוצעת בהצלחה או במועד, ובכלל זה הסיכון שאישורים רגולטוריים נדרשים לא יתקבלו, יתעכבו, או יהיו כפופים לתנאים בלתי צפויים העלולים להשפיע לרעה על החברה המשולבת או על היתרונות הצפויים מהעסקה, או שלא יתקבל אישור בעלי המניות של GPIAC ו/או של Rimini Street לעסקה; אי התממשות ההטבות הצפויות מהעסקה, לרבות כתוצאה מאיחור בהשלמת העסקה או מעיכוב או קושי באינטגרציה של עסקי GPIAC ו- Rimini Street; אי-ודאות לגבי ערך המניות הרגילות של GPIAC לטווח הארוך; חוסר היכולת לממש את הסכום והעיתוי הצפוי של החיסכון בעלויות ובסינרגיות תפעוליות; הסיכונים שצוינו בדוח השנתי של GPIAC בטופס 10-K לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 תחת הכותרת "Risk Factors", כפי שעודכנו מעת לעת על ידי הדוחות הרבעוניים של GPIAC בטופס 10-Q ובמסמכים אחרים של GPIAC שהוגשו לרשות האמריקנית לניירות ערך, או בתשקיף/כתב ההצבעה המשותף שיוגש על ידי GPIAC לרשות האמריקנית לניירות ערך.
ייתכנו סיכונים נוספים שאינם ידועים כיום ל-GPIAC או ל-Rimini Street, או ש-GPIAC ו-Rimini Street סבורות נכון לעכשיו כי הם אינם מהותיים, אשר גם הם עשויים לגרום לכך שהתוצאות בפועל יהיו שונות מאלה המופיעות בהצהרות הצופות פני עתיד. בנוסף, אמירות צופות פני עתיד מציגות את הציפיות, התכניות והתחזיות של GPIAC ושל Rimini Street לאירועים והערכות עתידיים נכון למועד פרסום ההודעה. GPIAC ו- Rimini Street צופות כי אירועים והתפתחויות שיתרחשו בעקבות זאת יגרמו לשינוי בהערכותיהן. עם זאת, למרות ש- GPIAC ו- Rimini Street עשויות לבחור לעדכן את ההצהרות הצופות פני עתיד בשלב כלשהו בעתיד, הן מתנערות במפורש מכל מחויבות לעשות כן. אין להסתמך על הצהרות צופות פני עתיד אלה כמייצגות את ההערכות של GPIAC ושל Rimini Street נכון למועד כלשהו המאוחר מתאריך זה.
לא הצעה ולא שידול
הודעה זו אינה מהווה ואינה מיועדת להיות, הצעה למכור או ניסיון לשדל לרכוש או הזמנה לרכוש, ניירות ערך כלשהם, או שידול להצבעה או לאישור כלשהם בכל תחום שיפוט שהוא בהקשר לצירוף העסקים המוצע בין Rimini Street לבין GPIAC או בכל מובן אחר, ולא תהיה כל מכירה, הנפקה או העברה של ניירות ערך בכל תחום שיפוט שהוא בניגוד לחוק החל.
מידע חשוב למשקיעים ובעלי מניות
בהקשר להארכה המוצעת לתאריך היעד שעד אליו על GPIAC לבצע צירוף עסקים ראשוני, הגישה GPIAC לרשות האמריקנית לניירות ערך כתב הצבעה סופי, שמתוארך ליום 24 באפריל 2017 ונשלח לראשונה לבעלי המניות בתאריך זה או בסמוך לו (להלן "כתב הצבעה להארכה").
בהקשר לעסקאות הנזכרות בהודעה זו, GPIAC אמורה להגיש הצהרת רישום בטופס S-4 לרשות האמריקנית לניירות ערך, שתכלול כתב הצבעה משותף ראשוני של GPIAC ו- Rimini Street המהווה גם תשקיף ראשוני של GPIAC. לאחר שהצהרת הרישום תיכנס לתוקף, ישלחו GPIAC ו- Rimini Street את התשקיף/כתב ההצבעה המשותף והסופי לבעלי המניות של GPIAC ולבעלי המניות של Rimini Street.
הודעה זו אינה מהווה תחליף לכתב ההצבעה להארכה, לתשקיף/כתב הצבעה המשותף או להצהרת הרישום, או לכל מסמך אחר ש-GPIAC עשויה להגיש לרשות האמריקנית לניירות ערך ולשלוח לבעלי המניות של GPIAC ו/או לבעלי המניות של Rimini Street בהקשר של העסקאות המוצעות. משקיעים ובעלי מניות נקראים בזאת לקרוא בתשומת לב וביסודיות את כתב ההצבעה להארכה, את התשקיף/כתב ההצבעה המשותף, וכל מסמך אחר שנמסר לרשות האמריקנית לניירות ערך ויהפוך זמין, משום שאלה עתידים לכלול מידע חשוב. משקיעים ובעלי ניירות ערך רשאים לקבל ללא תשלום עותקים של כתב ההצבעה להארכה, התשקיף/כתב ההצבעה המשותף (כאשר יהיו זמינים) ומסמכים אחרים שהוגשו לרשות האמריקנית לניירות ערך על ידי GPIAC, דרך אתר האינטרנט של הרשות האמריקנית לניירות ערך בכתובת http://www.sec.gov. עותקים של המסמכים שהוגשו לרשות האמריקנית לניירות ערך על-ידי GPIAC יהיו זמינים ללא תשלום לפונים אל GPIAC. יש להפנות את הבקשה לכתובת הבאה: 150 E. 52nd Street, Suite 5003, New York, New York 10022, ולציין לידי : Investor Relations.
נטילת חלק במעשי שידול
GPIAC, מנהליה וחברי הדירקטוריון שלה וכן אנשים אחרים, עשויים להיחשב כמי שנטלו חלק במעשי שידול של מיופי כוח ביחס להארכה המוצעת של התאריך שעד אליו מחויבת GPIAC לבצע צירוף עסקים ראשוני על פי כללי הרשות האמריקנית לניירות ערך. GPIAC ו- Rimini Street ומנהלים ונושאי משרה מסוימים של כל אחת מהחברות עשויים להיחשב למשתתפים במעשי שידול של מיופי כוח ביחס לעסקאות המוצעות, על פי כללי הרשות האמריקנית לניירות ערך. מידע על חברי הדירקטוריון והמנהלים של GPIAC מפורט בדוח השנתי שלה בטופס 10-K לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016, אשר הוגש לרשות האמריקנית לניירות ערך ביום 16 במארס 2017. מידע נוסף הנוגע למשתתפים בשידול מיופי כוח ותיאור האינטרסים הישירים והעקיפים שלהם, על ידי החזקות מניות או באופן אחר, נכלל בכתב ההצבעה להארכה וייכלל גם בתשקיף/כתב ההצבעה המשותף וחומרים רלוונטיים נוספים שיוגשו לרשות האמריקנית לניירות ערך כאשר יהפכו זמינים. מסמכים אלה ניתן יהיה לקבל ללא תשלום מהמקורות שצוינו לעיל.
# # #
© 2017 Rimini Street, Inc. כל הזכויות שמורות. "Rimini Street" הוא סימן מסחרי רשום של חברת Rimini Street Inc. בארצות הברית ובמדינות אחרות, והשם Rimini Street והלוגו של Rimini Street וכל שילוב שלהם, כמו גם סימנים אחרים המסומנים ב-TM, הם סימנים מסחריים של חברת Rimini Street Inc. . סימני מסחר אחרים יישארו רכושם של בעליהם בהתאמה, ואלא אם צוין אחרת, Rimini Street אינה טוענת ליחסי סינוף, חסות או שיוך עם אף אחד מבעלי הסימנים המסחריים כאמור או עם חברות אחרות שהוזכרו כאן.
