מאיץ את
המו"פ של אורגניגרם והפיתוח של צנרת המוצרים, מספק הזרמת הון גדולה של בערך
221 מיליון דולר קנדי ומחזק את היכולת של אורגניגרם להתחרות בשווקים קיימים ולהתרחב
לשוק האמריקני ולשווקים בינ"ל
מונקטון, ניו ברנזוויק, 11 במרץ 2021, (BUSINESS WIRE):
Organigram
Holdings Inc. ("OGI", TSX: OGI ו-NASDAQ: OGI)
שמחה להודיע על השקעה אסטרטגית של 221 מיליון דולר קנדי על ידי חברת בת בבעלות
מלאה של BAT (LSE:BATS ו-NYSE:BTI).
חברת הבת של BAT חתמה על בערך 58.3 מיליון מניות רגילות של OGI,
שמהוות חלק בעלות 19.9%1 על בסיס של אחרי העסקה תמורת הכנסות כוללות
של 221 מיליון דולר קנדי ("הכנסות ההשקעה") במחיר למניה של 3.792 דולר
קנדי, על בסיס מחיר ממוצע משוקלל לכמות ב-TSX
בחמישה ימים שהסתיימו ב-9 במרץ 2021.
Organigram Inc.,
מפיקת קנביס מורשית מובילה וחברת בת של Organigram Holdings
Inc. (ביחד "אורגניגרם" או "החברה") ו-BAT גם
התקשרו בהסכם לשיתוף פעולה בפיתוח מוצרים ("הסכם ה-PDC")
לפיו יוקם "מרכז מצוינות" כדי להתמקד בפיתוח הדור הבא של מוצרי קנביס עם
התמקדות ראשונה ב-CBD. מרכז המצוינות ימוקם במתקן הסגור של אורגניגרם במונקטון, ניו
ברנזוויק שמחזיק ברישיונות מ-Health Canada שדרושים כדי לבצע פעילויות מחקר ופיתוח
("מו"פ"") עם מוצרי קנביס. שתי החברות יתרמו מדענים, חוקרים
ומפתחי מוצרים למרכז המצוינות שינוהל ויפוקח על ידי ועדת היגוי שתכלול מספר שווה
של חברים בכירים משתי החברות. לפי תנאי הסכם ה-PDC,
לשתי החברות, אורגניגרם ו-BAT, יש גישה לקניין רוחני מסוים אחת של האחרת ובכפוף להגבלות
מסוימות, יש להן זכות באופן עצמאי וגלובלי למסחר את המוצרים, הטכנולוגיות והקניין
הרוחני שייצר מרכז המצוינות לפי הסכם ה-PDC.
"זאת אבן דרך עצומה בהתפתחות של
אורגניגרם. היא חשובה מאוד בקידום המחויבות שלנו להציע לצרכנים מוצרי קנביס
חדשניים וקידום האסטרטגיה הבינ"ל שלנו לטווח הארוך", אמר גרג אנג'ל,
המנהל הכללי של אורגניגרם. "היינו מאוד סלקטיביים לגבי חבירה לשותף אסטרטגי
ובאורגניגרם מצאנו עסק מוביל של מוצרי צריכה עם הנהלה מתוחכמת, פלטפורמות מוצרים
חדשניות, מסירות מרשימה למחקר ופיתוח, תובנות עמוקות על הצרכנים, מומחיות רגולטורית
ומחויבות למשמריות אחראית ולבטיחות הצרכנים, בין תכונות מעוררות קנאה אחרות. שיתוף
הפעולה הזה הוא השיא של דיונים וסדנאות נרחבים ובדיקת נאותות מעמיקה".
ד"ר דייוויד
אוריילי, מנהל המחקר המדעי ב-BAT אמר: "ההודעה של היום מדגישה את
המחויבות של BAT להאיץ את השינוי שלנו ולבנות מחר טוב יותר. הגישה מרובת הקטגוריות
שלנו שמתרכזת בצרכן, שהיא המפתח לשינוי שלנו, מיועדת לתת אפשרויות בחירה ולמלא את
הצרכים המתפתחים של צרכנים בוגרים. אפשרויות בחירה שמספקות חלופות עם פחות סיכון2 לסיגריות בוערות, וגם הליכה מעבר לטבק וניקוטין וכניסה לתחומים חדשים
ומלהיבים של מוצרים חדשניים.
אנחנו מאמינים שלשיתוף
הפעולה הזה יש פוטנציאל רב לחזק את הפעילויות שלנו, ולאפשר לנו לשלב את המומחיות
ברמה העליונה שלנו כשאנו מאפשרים למדענים מ-BAT
ומאורגניגרם לעבוד ביחד באופן קרוב ולשתף מידע בזמן אמת. אנחנו יודעים שבמו"פ
כך משיגים פריצות דרך אמיתיות ומאיצים את ההתקדמות.
התרשמנו מצוות ההנהלה
והתרבות החזקים באורגניגרם. שיתוף הפעולה הזה עולה בקנה אחד עם האסטרטגיה לטווח
ארוך שלנו ויאפשר לנו לעבוד עם אורגניגרם ברמת המו"פ, וגם לתרום לפעילות
הרחבה יותר שלה".
הצידוק האסטרטגי של העסקה
ההשקעה של BAT
באורגניגרם והסכם ה-PDC צפויים לחזק את המאזן של אורגניגרם, להאיץ את תוכנית המו"פ
שלה ואת פעילות פיתוח המוצרים ולחזק את היכולת שלה להיכנס לשוק האמריקני ולשווקים
בינ"ל אחרים. "לדעתנו, תעשיית הקנביס עדיין בתחילת דרכה מבחינת פיתוח
מוצרים. אנחנו מאמינים שמוצרים חדשים שמגובים על ידי מו"פ יסודי ליבתי
הכרחיים כדי לבסס יתרון תחרותי ארוך טווח בתעשיית הקנביס", אמר פאולו דה
לוקה, מנהל האסטרטגיות הראשי של החברה. "שיתוף הפעולה האסטרטגי הזה מחזק את
היכולת שלנו לספק מוצרים חדשניים ומובדלים שמושכים צרכנים בוגרים ואנחנו מצפים
שהוא יחולל שינוי עבור אורגניגרם ובעלי המניות שלה".
אורגניגרם מאמינה
שהתועלת לחברה מההשקעה של BAT
והסכם ה-PDC תהיה כלהלן:
- האצה וחיזוק פעילות המו"פ ופיתוח מוצרים של אורגניגרם, כולל
קבלת גישה לקניין רוחני מסוים בבעלות BAT.
מרכז המצוינות נותן לאורגניגרם הזדמנות לשתף פעולה באופן קרוב עם BAT,
עסק גלובלי מוביל של מוצרי צריכה עם הרבה מומחיות וניסיון במו"פ, בפיתוח
של מוצרי, קניין רוחני וטכנולוגיות קנביס חדשניים ומובדלים. הזרמת ההון
החשובה מ-BAT גם מאפשרת לאורגניגרם להשקיע עוד בפעילות
המו"פ ופיתוח המוצרים שלה עצמה. בנוסף, אורגניגרם תקבל גישה לקניין
רוחני מסוים של BAT לשם ביצוע פעילות מו"פ לפי הסכם
ה-PDC.
- גיוס הון רב להשקעה
בהזדמנויות צמיחה, כולל כניסה לשוק האמריקני ולשווקים בינ"ל אחרים. עם ההון
הרב שיוזרם, אורגניגרם ממוצבת אפילו טוב יותר להתרחב לשוק האמריקני ולשווקים
בינ"ל אחרים בזמן המתאים ובכפוף לחוקים שחלים. עם הסגירה, יהיו
לאורגניגרם מזומנים והשקעות לטווח קצר פרופורמה של בערך 296 מיליון דולר קנדי
(שמהם בערך 30 מיליון דולר קנדי יישמרו בעתודה כדי למלא התחייבויות מסוימות
של אורגניגרם לפי הסכם ה-PDC וביתרה אפשר יהיה להשתמש, בין היתר,
להזדמנויות צמיחה והשקעות אסטרטגיות אחרות, כולל האסטרטגיה הבינ"ל של
אורגניגרם). לפי הסכם ה-PDC החברה תקבל רישיון לנצח כלל עולמי, ללא
תמלוגים, ניתן לרישוי משנה להשתמש בקניין רוחני שיפותח לפי הסכם ה-PDC
בכל תחום. הרישיון שהוא לא בלעדי מחוץ לקנדה ובלעדי בקנדה גם יחזק את היכולת
של אורגניגרם להיכנס לשווקים מחוץ לקנדה, כולל הסדרים של רישיונות משנה עם
גורמים מבוססים.
- אורגניגרם תוכל
להשתמש במומחיות של BAT
בפעילות הרחבה יותר שלה באמצעות מרכז המצוינות והייצוג של BAT
במועצת המנהלים של אורגניגרם ("מועצת המנהלים"). BAT
היא עסק מוביל של מוצרי צריכה עם הרבה מומחיות וניסיון שנצברו במשך יותר ממאה
שנים במחקר ופיתוח ובמוצרים חדשים. אורגניגרם תקבל גישה ישירה למומחיות של BAT
באמצעות העובדים של מרכז המצוינות שיסופחו מ-BAT
(כולל חברי ועדת ההיגוי שתפקח על מרכז המצוינות, וגם קבוצה של מדענים, חוקרים
ומפתחי מוצרים).
BAT גם
רשאית להוסיף שני חברים למועצת המנהלים של אורגניגרם. בסגירה, אורגניגרם הוסיפה
מינוי אחד של BAT, מר ג'יאן הפר, למועצת המנהלים שלה ומינוי נוסף צפוי להתווסף
בטווח הקרוב. למר הפר, שהוא מנהל קטגוריות בקבוצה ב-BAT, יש
יותר מ-23 שנות ניסיון מגוון בניהול, ניהול אסטרטגי ומיזוגים ורכישות בחברות
גלובליות בכללן BAT, פרוקטר & גמבל, דנונה ו-LifeStyles Healthcare.
הניסיון שלו כולל הגדלת נתח שוק כספי וכמותי באמצעות בניית מותגים ונכסיות
גלובליים ושיווק לצרכנים. שני המינויים צפויים להשלים את היכולות של מועצת המנהלים
הקיימת של אורגניגרם וגם להרחיב את הנוכחות הבינ"ל שלה. פרטים נוספים על
המינוי השני של BAT והכישורים של אותו אדם יימסרו עם המינוי.
התנאים החשובים של העסקה
זכויות המשקיעים
בו זמנית עם הסגירה,
אורגניגרם ו-BAT התקשרו בהסכם זכויות משקיעים ("הסכם זכויות המשקיעים")
שמקנה ל-BAT זכויות מסוימות כולל הזכות שלה להשתתף בהנפקות מניות כדי לשמור על
אחוז הבעלות על מניות שלה, בכפוף לחריגות המקובלים, וזכויות הוספה תקופתיות כדי
לאפשר שמירה על אחוז הבעלות שלה אחרי הנפקות פטורות.
הסכם זכויות המשקיעים
כולל גם זכויות מקובלות להצטרף לרישום באופן יחסי לטובת BAT,
והגבלות מסוימות על העברת מניות לגבי המניות של BAT ה-OGI.
ייצוג במועצת המנהלים
הזכויות של BAT
לייצוג במועצת המנהלים לפי הסכם זכויות המשקיעים מקנות ל-BAT את
הזכות למנות (1) 20% ממועצת המנהלים כל עוד היא מחזיקה בלפחות 15% מהמניות הרגילות
המונפקות שלא נפרעו ב-OGI מעת לעת ו-(2) ו-10% ממועצת המנהלים כל עוד BAT
מחזיקה בלפחות 10% מהמניות הרגילות המונפקות שלא נפרעו באורגניגרם מעת לעת.
שיתוף פעולה בפיתוח
מוצרים
בהתאם לתנאים של הסכם ה-PDC,
בערך 30 מיליון דולר קנדי מהכנסות ההשקעה יישמרו כדי למלא כמה מההתחייבויות של
אורגניגרם לפי הסכם ה-PDC ("ההכנסות המוקצות מההשקעה"), כולל החלק של אורגניגרם
מהתחייבות המימון שלה במסגרת תקציב בהסכמה הדדית למרכז המצוינות, ולאחר מכן (יחד
עם היתרה של הכנסות ההשקעה נטו) למטרות כלליות של החברה, בכפוף להגבלות מסוימות על
ההכנסות. העלויות שקשורות למרכז המצוינות ימומנו באופן שווה על ידי אורגניגרם ו-BAT.
לפי הסכם ה-PDC,
אורגניגרם ו-BAT הסכימו לפתח ביחד מוצרי אידוי של קנביס, מוצרים דרך הפה של קנביס
וכל מוצר, קניין רוחני או טכנולוגיה אחרים שהצדדים יסכימו הדדית לפתח. BAT תהיה
הבעלים של כל הקניין הרוחני שיפותח במסגרת שיתוף הפעולה הזה ותעניק לאורגניגרם
רישיון לנצח גלובלי ללא תמלוגים לכל הקניין הרוחני הזה. כל אחד מהצדדים גם הסכים
להעניק לצד האחר רישיון לנצח לא בלעדי ובלתי ניתן להשבה לקניין רוחני קיים מסוים
של אותו צד והחברות הקשורות שלו לשם ביצוע פעולות פיתוח ושימוש במוצרים, הקניין
הרוחני והטכנולוגיות שייצור מרכז המצוינות לפי הסכם ה-PDC,
בכפוף למגבלות מסוימות.
יועצים
BMO Capital Markets היו
היועצים הפיננסיים הבלעדיים של אורגניגרם ו-Goodmans LLP והיו
היועצים המשפטיים הראשיים עם DLA Piper כיועצים האירופאים.
Herbert Smith Freehills
LLP ו-Stikeman Elliott LLP היו היועצים המשפטיים של BAT.
שיחת ועידה ושידור
אינטרנט
החברה תארח שיחת ועידה ושידור
אינטרנט כדי לדון בהודעה הזאת:
תאריך: 11 במרץ 2021
שעה: 08:00 שעון החוף המזרחי
כדי להירשם לשיחת
הוועידה, השתמשו בבקשה בקישור הזה:
http://www.directeventreg.com/registration/event/7066166
כדי לוודא שאתם מחוברים
לשיחה המלאה, אנחנו מציעים להירשם לפחת 10 דקות לפני תחילת השיחה. אחרי הרישום,
יישלח אישור במייל, כולל פרטי חיוג וקודי כניסה ייחודיים לשיחת הוועידה. ההרשמה
פתוחה במשך השיחה החיה.
כדי לגשת לשידור
האינטרנט: https://event.on24.com/wcc/r/3068403/48F2A5FBA0B5C6B4184DD6205BE8A259
שידור חוזר של שידור
האינטרנט יהיה זמין בתוך 24 שעות אחרי סיום השיחה באתר https://www.organigram.ca/investors
ויישמר בארכיון במשך 90 יום אחרי השיחה.
אודות Organigram
Holdings Inc.
Organigram Holdings
Inc. היא חברה הרשומה למסחר ב-NASDAQ Global Select ו-TSX
שחברת הבת בבעלות מלאה שלה Organigram Inc. היא מפיקה מורשית של קנביס ומוצרים
שמופקים מקנביס בקנדה.
אורגניגרם מתמקדת בהפקת
קנביס באיכות גבוהה שמגודל בחממות לחולים ולצרכנים להנאה בוגרים בקנדה, וגם בפיתוח
שותפויות עסקיות בינ"ל כדי להרחיב את הנוכחות הגלובלית של החברה. אורגניגרם
גם פיתחה תיק של מותגי קנביס לשימוש להנאה חוקי של בוגרים כולל The
Edison Cannabis Company, SHRED ו-Trailblazer. המפעל של אורגניגרם הנצא במונקטון, ניו
ברנזוויק והחברה מאוסדרת על ידי חוק הקנביס ותקנות הקנביס (קנדה).
אודות BAT
BAT היא
עסק מוביל של מוצרי צריכה עם קטגוריות רבות, שהוקם ב-1902. המטרה שלנו היא לבנות
מחר טוב יותר על ידי הפחתת ההשפעה הבריאותית של העסק שלנו שמצריכה:
- להתחייב לספק
לצרכנים בוגרים מגוון רחב של מוצרים מהנים ופחות מסוכנים.
- להמשיך לומר בבירור
שסיגריות נשרפות הן סיכון בריאותי רציני, והדרך היחידה להימנע מהסיכון הזה
הוא לא להתחיל או להפסיק.
- לעודד את מי שבכל
זאת ממשיכים לעשן לעבור לגמרי לחלופות מופחתות סיכון שהוכחו באופן מדעי**
- לעקוב אחרי
ההתקדמות של השינוי שלנו ולשתף אותה.
BAT
הכריזה על יעד להגדיל את מספר הצרכנים של המוצרים הלא נשרפים שלה ל-50 מיליון עד
2030, ולהשיג הכנסות של לפחות 5 מיליארד ליש"ט בקטגוריות חדשות ב-2025.
** מבוסס על משקל הראיות
וכשמניחים מעבר מוחלט מעישון סיגריות. המוצרים האלה אינם נטולי סיכון והם ממכרים.
מידע צופה פני עתיד
הודעה לעיתונות זאת כוללת מידע צופה פני
עתיד. לעיתים קרובות, אבל לא תמיד, אפשר לזהות מידע צופה פני עתיד על ידי השימוש
במילים כמו מתכננת, מצפה, מעריכה, מתכוונת, חוזה, מאמינה, או וריאציות של מילים או
צירופי מילים אלה, או אמירות שפעולות, אירועים או תוצאות מסוימים
"עשויים", "יכולים", "אולי" או "אפשר ש-"
יינקטו, יתרחשו או יושגו. מידע צופה פני עתיד כרוך בסיכונים, אי ודאויות וגורמים
אחרים ידועים ולא ידועים שעשויים לגרום לכך שהתוצאות, האירועים הביצועים או
ההישגים בפועל של אורגניגרם יהיו שונים באופן מהותי מהציפיות הנוכחיות או מתוצאות,
ביצועים או הישגים עתידיים המצוינים במפורש או במשתמע במידע צופה פני עתיד הכלול
בהודעה לעיתונות זאת. סיכונים, אי ודאויות וגורמים אחרים שכרוכים במידע צופה פני
עתיד יכולים לגרום לכך שהתוצאות, האירועים, הביצועים, הסיכויים וההזדמנויות בפועל
יהיו שונים באופן מהותי מאלה המצוינים במפורש או במשתמע במידע צופה פני עתיד כולל
גורמים וסיכונים כפי שנחשף בטופס המידע השנתי האחרון של החברה, הדיון והניתוח של
ההנהלה ומסמכים אחרים של החברה המוגשים מעת לעת ב-SEDAR (ראו www.sedar.com) ומוגשים או נמסרים לרשות האמריקנית לניירות
ערך ב-EDGAR (ראו www.sec.gov). בנוסף, לא יכול להיות ביטחון ששיתוף
הפעולה ישפר את היכולת של אורגניגרם להיכנס לשווקים בינ"ל, יגרום לפיתוח של
מוצרים חדשים מוצלחים או ישיג באופן אחר את היתרונות המצופים. הקוראים מוזהרים לא
לבטוח בביטחון מופרז במידע צופה פני עתיד זה, שנכון רק לתאריך של הודעה לעיתונות
זאת. למרות שהחברה מאמינה שההנחות והגורמים שבהם השתמשה בהכנת המידע צופה פני עתיד
שבהודעה לעיתונות זאת הם סבירים, אין לבטוח בביטחון מופרז במידע זה ואי אפשר לתת
ביטחון שאירועים אלה יתרחשו במסגרות הזמן שצוינו או בכלל. המידע צופה פני עתיד
הכלול בהודעה לעיתונות זאת נעשה נכון לתאריך של הודעה לעיתונות זאת והחברה מתנערת
מכל כוונה או חובה, פרט למה שמחייב החוק, לעדכן או לשנות כל מידע צופה פני עתיד, בין
אם כתוצאה של מידע חדש, אירועים עתידיים או אחרת. התיאורים של תנאי ההסכמים
הנזכרים בהודעה זאת מסויגים על ידי ההסכמים עצמם, שעותקים שלהם יתויקו בפרופיל של
אורגניגרם ב-ב-SEDAR (ראו www.sedar.com) ויוגשו או יימסרו לרשות האמריקנית לניירות
ערך ב-EDGAR (ראו www.sec.gov).
1 מחושב על בסיס
לא מדולל
2 הסיכון המופחת
מבוסס על משקל הראיות וכשמניחים מעבר מוחלט מעישון סיגריות למוצרים האלה. המוצרים
האלה אינם נטולי סיכון והם ממכרים.
אין תגובות:
הוסף רשומת תגובה
שים לב: רק חברים בבלוג הזה יכולים לפרסם תגובה.