מונטריאול, 18
במאי 2021, (GLOBE NEWSWIRE) :
Bombardier (TSX:BBD.B) (להלן "החברה")
הודיעה היום כי השלימה הנפקה ומכירה למשקיע מוסדי מוסמך (להלן "המשקיע") סך של $260,000,000 באגרות חוב מועדפות 7.45%
של בומברדייה שמועד פקיעתן הינו בשנת 2034 (להלן "האג"ח הנוספות")
במחיר נוכחי. האג"ח הנוספות הינן אג"ח מאותה סדרה, והונפקו באותם תנאים
והגבלות, של אג"ח מועדפות 7.45% שמועד פקיעתן בשנת 2034 (להלן
"אג"ח 2034") שמועד הנפקתן המקורי הינו 21 באפריל, 2004, וכוללות
את כל האג"ח שהונפקו תחת סדרה זו. לאחר השלמת הנפקת אג"ח נוספות אלו,
עומד סך הסכום נטו המשוייך לאג"ח 2034 שכבר הונפקו על $510,000,000. החברה
מתכוונת לעשות שימוש בסכום שגויס בהנפקה פרטית זו לטובת תשלום חלק מהחוב הקיים
שלה.
החברה הודיעה עוד כי
ביצעה עדכון ותוספת לתנאי קבלת אישור לשינוי ההסכם לגבי אג"ח 2034 ואג"ח
7.35% שמועד פקיעתן הינו 2026 (להלן "האג"ח הקנדיות"), כפי שנקבע
במסמך "הודעה על הארכה ושינוי" שפרסמה החברה ב-18 במאי 2021 (להלן
"הודעת השינוי") לגבי ההודעה על תנאי שינוי ההסכם כפי שמופיעים בהודעתה
מיום 3 במאי, 2021 (וכפי שעודכנו בהודעה לעיתונות מה-12 במאי, 2021, ומה-14 במאי,
2021, בסעיף "הצהרת הסכמה לשידול", יחד עם ההודעה על השינוי בסעיף
"מידע נוסף בהקש להצהרת הסכמה לשידול").
אג"ח 2034
בהתייחס לאג"ח
2034, ההסכמה לשידול (כפי שהוגדרה ב"מידע נוסף בהקשר להצהרת הסכמה
לשידול") עודכנה והורחבה באופן הבא (1) נמחק תאריך ההשתתפות בהסכמה לשידול
לאג"ח 2034 ו-(2) הוארך מועד התפוגה של ההסכמה לשידול המתייחס לאג"ח
2034 ל-5 בערב, איזור זמן ניו יורק סיטי, ב-21 במאי 2021 (להלן "תאריך התפוגה
המאוחר").
החברה השיגה את הסכמת
המשקיע בהתייחס לשינויים המוצעים להתקשרות בענין אג"ח 2034 שתוארה בהצהרת
ההסכמה לשידול. המשקיע, שהינו המחזיק והנהנה מרוב האחזקות הגלולות בסכום נטו של
אג"ח 2034, הסכים עוד להעניק את הסכמתו להסכמה לשידול המתייחסת לאג"ח
2034.
כל ההסכמות שניתנו בעבר
בהסכמות לשידול הקשורות לאג"ח 2034 אינן בתוקף עוד, וכל מחזיק באג"ח
2034 המעוניין להעניק את הסכמתו בתהליך בקשת ההסכמה לשידול חייב להעניק הסכמה זו
ביום 18 במאי 2021 או לאחריו, וביום התפוגה או לפניו. על מנת להסיר כל ספק, כל
מחזיק של אג"ח 2034 שהעניק בעבר הסכמתו לבקשה להסכמה לשידול בהקשר לאג"ח
2034 חייב להביע הסכמתו שוב על מנת לקבל את התשלום הנגזר מהסכמה זו (כפי שהוגדר
ב"מידע נוסף בהקשר להצהרת הסכמה לשידול"). מהרגע שינתנו ההסכמות אינן
ניתנות לביטול שוב, כולל גם לא בתקופה שנוספה לתקופת הבקשה לשידול המקורית, למעט
באם צויין במפורש בסעיף "מידע נוסף בהקשר להצהרת הסכמה לשידול").
אג"ח קנדיות
מועד קבלת ההסכמה לשידול
בהקשר לאג"ח הקנדיות הוארך בהתאם, כך שכעת מועד התפוגה של ההסכמה לשידול
העדכני הינו ה-21 במאי, 2021 בשעה 5 בערב איזור זמן ניו יורק סיטי.
כל מחזיקי אג"ח
2034 או האג"ח הקנדיות שהביעו הסכמתם באופן תקני והסכמות אלו לא בוטלו ביום
התפוגה המאוחר או לפניו יהיו זכאים לקבל את תמורת ההסכמה, בכפוף לתנאים וההגבלות
שנקבעו בסעיף "מידע נוסף בהקשר להצהרה להסכמה לשידול").
למעט באם נקבע בסעיף
"מידע נוסף בהקשר להצהרה להסכמה לשידול" בהקשר למחיקת המועד המתייחס
להסכמה לשידול אג"ח 2034 והאג"ח הקנדיות, התנאים וההגבלות של ההסכמות
לשידול ישארו כפי שנקבעו ותוארו בהצהרת ההסכמה לשידול המקורית מיום 3 במאי 2021
(כפי שעודכנה והורחבה). החברה שומרת לעצמה את הזכות הבלעדית, בכפוף לחוקים
הרלוונטיים, לעדכן את התנאים וההגבלות הקשורים להסכמה לשידול, למחוק אותם או לשנות
אותם, בכל אופן שתבחר. לרשימה כוללת של כל התנאים
וההגבלות הקשורים בהסכמה לשידול, אנו מפנים את מחזיקי השטרות לקרוא את הצהרת
"מידע נוסף בהקשר להסכמה לשידול".
מוצע למחזיקי השטרות
לבדוק מול כל בנק, ברוקר ניירות ערך או כל מתווך פיננסי אחר שבאמצעותו הם מחזיקים
אלו מהאג"חים לגבי התהליכים הרלוונטיים הנדרשים לביצוע מול אותו גוף מצד
מחזיק האג"ח על מנת שמחזיק האג"ח יוכל להשתתף או (במקרים בהם ניתן לבטל
את השתתפותו) לבטל את הוראותיו
להשתתפות בהסכמה לשידול, בטרם יגיע המועד הסופי שצוין לעיל ובסעיף "מידע נוסף
בהקשר להצהרת הסכמה לשידול". המועדים הסופיים שנקבעו בידי כל מערכת סליקה
לגבי שליחת הוראות ומשיכתן חייבים להיות מוקדמים מאלו מהמועדים הסופיים שצויינו
לעיל ובסעיף "מידע נוסף בהקשר להצהרת הסכמה לשידול". עליכם לבדוק מול
הגורם הרלוונטי עבורכם: ברוקר, דילר, בנק מסחרי,
מחזיק בטחונות או כל ישות אחרת, האם הם יגבו מכם תשלום עבור מסירת ההסכמה בשמכם.
למידע נוסף בהקשר לתנאי
ההסכמה לשידול, או על מנת לקבל עותקים נוספים של סעיף "מידע נוסף בהקשר
להצהרת הסכמה לשידול", אנא צרו קשר עם Global Bondholder
Services Corporation בטלפון מספר (866) 807 2200, או באמצעות דואר אלקטרוני contact@gbsc-usa.com,
או, בהתייחס לאג"ח הקנדיות, עם Kingsdale Partners LP
בטלפון 1-888-518-6824, או בדואר אלקטרוני corpaction@kingsdaleadvisors.com.
בנוסף, תוכלו ליצור קשר עם הברוקר, הדילר, הבנק המסחרי, מחזיק הבטחונות שלכם או כל
ישות אחרת רלוונטית לסיוע בנושא ההסכמה לשידול.
Citigroup Global
Markets Inc. ו- UBS Securities LLC משמשים כסוכנים לענין קבלת ההסכמות. שאלות
לגבי תנאי ההסכמות לשידול יש להפנות ל- Citigroup Global Markets Inc.
בטלפון (212) 723-6106 (גוביינא) או (800) 558-3745 (חינם), או UBS Securities
LLC בטלפון (203) 719-4210 (גוביינא) או (888) 719-4210
(חינם).
החברה, מחזיקי הבטחונות
לאג"ח, הסוכנים המעורבים בהתקשרות בנושאי האג"ח, הגופים המפרסמים מידע,
וחברות הבת או חברות הקשורות אליהם או איש מבין הדירקטורים, חברי הנהלה, עובדים או
נציגים אינו מבצע שום המלצה למחזיקי האג"ח לגבי העברת או אי העברת הסכמתם
בהקשר להסכמה לשידול. מחזיקי האג"ח חייבים להחליט בעצמם האם לספק הסכמה זו.
הודעה זו אינה מהווה
לכשעצמה, או מהווה חלק מכל הצעה או הזמנה לרכישה, או שידול כלשהו לטובת הצעה
למכירה, של האג"ח או ניירות ערך אחרים בארצות הברית או כל איזור שיפוט אחר,
והודעה זו אינה מהווה לכשעצמה, או מהווה כל חלק ממנה, או עובדת פרסומה, כרכיב
שניתן להסתמך עליו או לייצר באמצעותו או בהקשר לו כל הסכם כלשהו. ההסכמות לשידול
מבוצעות אך ורק, וכפופות לתנאים וההגבלות המופיעים ב, סעיף "מידע נוסף בהקשר
להצהרת הסכמה לשידול" והמידע בהודעה זו מסתמך באמצעות איזכור המידע המופיע
בסעיף "מידע נוסף בהקשר להצהרת הסכמה לשידול".
הודעה לעיתונות זו אינה
מהווה הצעה למכירה או לרכישה או לשידול להצעה לרכישה או למכירה של ניירות ערך ולא
תחשב כהצעה, שידול, מכירה או רכישה של ניירות ערך בכל איזור שיפוט שבו הצעה,
שידול, מכירה או רכישה שכזו אינה חוקית.
ניירות הערך המוזכרים
לעיל לא נרשמו ולא ירשמו בהתאם ל- United States
Securities Act of 1933 ועדכוניה, כל חוקי ניירות ערך במדינות או חוקים בכל איזור שיפוט
אחר, ואינם יכולים להיות מוצעים או להימכר בארצות הברית ללא רישום או במהלך עסקה
שקיבלה פטור מ, או אינה כפופה לדרישות רישום שכאלה. ניירות הערך המוזכרים לעיל
אינם ולא יהיו מורשים להפצה לציבור בהתאם לחוקי ניירות ערך הקנדיים, ובהתאם לכך כל
הצעה ומכירה של ניירות ערך אלו בקנדה חייבת להתבצע על בסיס פטור מדרישות תשקיף של
חוקי ניירות ערך שכאלה.
מחזיקי האג"ח
מתבקשים לקרוא ולבחון בעיון את המידע המצוי בסעיף "מידע נוסף בהקשר להצהרת
הסכמה לשידול" ולהעביר את הסכמתם בהתאם להוראות שנקבעו בסעיף "מידע נוסף
להצהרת הסכמה לשידול".
אודות
בומברדייה
בומברדייה היא מובילה גלובלית בתעופה, שיוצרת
מטוסים חדשניים ומשני מצב. המוצרים והשירותים שלנו מעניקים חוויות מהמעלה הראשונה
שקובעות אמות מידה חדשות בנוחות של הנוסעים, יעילות אנרגטית, אמינות ובטיחות.
המטה של בומברדייה נמצא במונטריאול, קנדה ויש לה
נוכחות ביותר מ-12 מדינות כולל אתרי הייצור/ תכנון שלה ורשת התמיכה בלקוחות שלה.
החברה תומכת בצי כלל עולמי של בערך 4,900 מטוסים שבשירות
אצל מגוון רחב של חברות רב לאומיות, ספקי טיסות שכר ובעלות חלקית, ממשלות ואנשים
פרטיים.
חדשות
ומידע זמינים באתרbombardier.com או תעקבו אחרינו בטוויטר @Bombardier
Bombardier is a trademark of Bombardier Inc. or its
subsidiaries.
This announcement does not
constitute an offer to buy or the solicitation of an offer to sell any
securities in any jurisdiction or in any circumstances in which such offer or
solicitation is unlawful. In those jurisdictions where the securities, blue sky
or other laws require the Consent Solicitations to be made by a licensed broker
or dealer, the Consent Solicitations will be deemed to be made by one or more
registered brokers or dealers licensed under the laws of such jurisdiction.
Certain statements in this
announcement are forward-looking statements based on current expectations. By
their nature, forward-looking statements, including statements with respect to
the Corporation’s ability to complete the Consent Solicitations, are based on
estimates, projections, beliefs and assumptions that Bombardier believes are
reasonable but are not guarantees of future events and results.
Forward-looking statements
require us to make assumptions and are subject to important known and unknown
risks and uncertainties, which may cause our actual results in future periods
to differ materially from those set forth in the forward-looking statements.
For additional information regarding these risks and uncertainties, and the
assumptions underlying the forward-looking statements, please refer to the
Supplemental Consent Solicitation Statement.
אין תגובות:
הוסף רשומת תגובה
שים לב: רק חברים בבלוג הזה יכולים לפרסם תגובה.