מעניקה לבעלי המניות
של ג'וי גלובל פרמיה שכולה במזומן
קומטסו מחויבת
לצמיחה של ג'וי גלובל בטווח הארוך, והיא תפעל כחברת בת נפרדת של קומטסו
מילווקי, 21 ביולי 2016, (BUSINESS WIRE)
:
Joy Global Inc. (NYSE: JOY)
- ג'וי גלובל, מובילה כלל עולמית בפתרונות כרייה עתירי תפוקה,
הודיעה היום שמועצת המנהלים שלה אישרה פה אחד הסכם מיזוג סופי שבמסגרתו Komatsu America Corp.,
חברת בת של Komatsu Ltd. (TYO: 6301) ("קומטסו"), תרכוש את ג'וי גלובל
בעסקה ששווייה בערך 3.7 מיליארד דולר, כולל החובות שלא נפרעו של ג'וי גלובל. לפי
תנאי החוזה, בעלי המניות של ג'וי גלובל יקבלו $28.30 למניה במזומן תמורת כל מניה רגילה מונפקת
שבבעלותם, סכום המהווה פרמיה של 48% יחסית למחיר הסגירה הממוצע המשוקלל לפי נפח
המסחר של המניה הרגילה של ג'וי גלובל ב-90 הימים שלפני ה-21 ביולי 2016 ופרמיה של
41% יחסית למחיר הסגירה הממוצע המשוקלל לפי נפח המסחר של המניה הרגילה של ג'וי
גלובל ב-60 הימים הקודמים.
קומטסו מתכוונת להפעיל את ג'וי גלובל כחברת בת נפרדת של קומטסו
ולשמור על החוזק של שמות המותג של ג'וי גלובל. החברות יתאימו את הארגון והתפעול
לתמיכת לקוחות אופטימלית מהמטה של ג'וי גלובל במילווקי, וויסקונסין. המוצרים
והשירותים של קומטסו וג'וי גלובל מאוד משלימים והארגון המשולב ימשיך להתמקד בשיפור
עלויות הבטיחות, התפוקה ומחזור החיים של הלקוחות. קומטסו מתכוונת לנצל את
הטכנולוגיות המובילות של שתי החברות כדי לפתח חידושים במוצרים והשירותים כדי
להגביר את הבטיחות והתפוקה במכרות. בנוסף, החברות משתמשות באסטרטגיות משלימות
ומחויבות למודל שירות משולב של מכירות ושירותים ישירים.
"זאת עסקה משכנעת שמעניקה ערך ניכר ובטוח לבעלי המניות
שלנו וגם מרחיבה אפשרויות עבור הלקוחות והעובדים שלנו בעתיד", אמר טד דוהני,
הנשיא ומנהל העסקים הראשי של ג'וי גלובל. "אנחנו מאמינים שזאת השותפות הנכונה
כדי לענות על הצרכים המתפתחים של לקוחותינו תוך הגדלת יכולתנו להוביל את ענף
הכרייה באמצעות טכנולוגיות משנות מצב ומוצרים הטובים מסוגם. כשקיבלה את ההחלטה,
מועצת המנהלים של ג'וי גלובל הביאה בחשבון את תנאי השוק המאתגרים שלדעת החברה
כנראה יתמידו. ענף הכרייה ממשיך להתמודד עם גורמי נגד מחזוריים כגון עודף היצע של
סחורות וקיטון בביקוש מצד משתמשי הקצה שגורמים לצמצום תזרימי המזומנים אצל רוב
החברות המפיקות, ויוצרים סביבה שנעשית יותר ויותר קשה. אנחנו גם רואים שינויים
מבניים בענף הפחם בארה"ב ובסין".
"החברות שלנו חולקות תרבויות וערכים דומים", המשיך
דוהני, "ואנחנו מצפים שרבים מעובדי ג'וי גלובל ייהנו מהזדמנויות קריירה
מלהיבות כחלק מחברה יותר גדולה ומגוונת. בשם מועצת המנהלים וההנהלה של ג'וי גלובל,
אנחנו מודים לעובדינו המסורים על העבודה הקשה הממושכת והמחויבות לפתור את האתגרים
הקשים ביותר בכרייה".
תנאי סגירה
העסקה כפופה לתנאי סגירה מקובלים, כולל אישור על ידי בעלי
המניות של ג'וי גלובל, פקיעת או תום תקופת ההמתנה שחלה לפי חוק שיפור ההגבלים
העסקיים הארט- סקוט- רודינו של ארה"ב ואישורי רגולטורים בתחומי שיפוט מסוימים
אחרים. העסקה צפויה להיסגר עד אמצע 2017.
העסקה לא כפופה לתנאי מימון כלשהם. לקומטסו היו נכסים בסך כולל
של 2,614 מיליארד ין (25 מיליארד דולר) והון עצמי כולל של 1517 מיליארד ין (14
מיליארד דולר) נכון ל-31 במרץ 2016, עם דירוג אשראי A של S&P ו-A2 של מודי'ס.
יועצים
גולדמן, זקס ושות' משמשת כיועצת פיננסית ו-וואכטל, ליפטון,
רוזן וכץ משמשת כיועצת משפטית לג'וי גלובל. Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. משמשת כיועצת פיננסית לקומטסו, ו-Arnold & Porter LLP
ו-Nagashima Ohno & Tsunematsu משמשות כיועצות משפטיות.
אודות Joy
Global Inc.
ג'וי גלובל היא ספקית מובילה של ציוד, מערכות ושירותים ישירים
מתקדמים לענף הכרייה הגלובלי. הציוד של החברה במותגים P&H, Joy ו-Montabert הוא רכיב תפעולי
קריטי במגוון של שוקי סחורות, ביניהם אנרגיה, חציבה בסלעים קשים ומחצבים
תעשייתיים. ג'וי גלובל, שהמטה שלה בוויסקונסין, מעסיקה 12,000 איש בעשרים מדינות.
אודות Komatsu
Ltd.
Komatsu Ltd., שנוסדה ב-1921,
היא ספקית מגוונת של מוצרים ושירותים לשימוש תעשייתי. החברה, שהיא עדיין מובילה
בינ"ל בתחום של ציוד בנייה וכרייה, עוסקת גם בתחומים עסקיים אחרים, כגון
מכונות וכלי רכב תעשייתיים, לוגיסטיקה, אלקטרוניקה ועסקים אחרים מבוססי פתרונות.
קומטסו, שהמטה שלה ביפן, מעסיקה יותר מ-47,000 אנשים בכל העולם במצורף. למידע נוסף
בקרו באתר www.komatsu.com.
מידע נוסף והיכן למצוא אותו
ג'וי גלובל מתכוונת להגיש לרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC) מסמך מידע (proxy statement) בקשר לעסקאות
שנשקלות. מסמך המידע הסופי יישלח או יינתן
לבעלי המניות של ג'וי גלובל ויכלול מידע חשוב על העסקאות שנשקלות. אנחנו
מפצירים במשקיעים ובעלי ניירות הערך לקרוא בתשומת לב ועד הסוף את מסמכי המידע וכל
מסמך רלבנטי אחר שמוגש ל-SEC כשיהיו זמינים. משקיעים ובעלי
ניירות הערך יכולים לקבל עותק חינם של מסמך המידע (כשיהיה זמין) ומסמכים אחרים
שהוגשו ל-SEC
באתר של SEC
בכתובת www.sec.gov.
מידע מסוים שנוגע למשתתפים
ג'וי גלובל והדירקטורים ונושאי המשרה הבכירים שלה עשויים
להיחשב כמשתתפים בשידול להשגת אישורים מהמשקיעים ובעלי ניירות הערך של ג'וי גלובל
בקשר לעסקאות שנשקלות. מידע על הדירקטורים
ונושאי המשרה הבכירים של ג'וי גלובל כלול במסמך המידע שלה לגבי האסיפה הכללית של
בעלי המניות שלה לשנת 2016 ובדוח השנתי האחרון שדווח על גבי טופס 10-K.
אפשר להשיג את המסמכים האלה בחינם באתר של SEC בכתובת www.sec.gov. מידע נוסף לגבי האינטרסים של משתתפים
בשידול להשגת אישורים בקשר לעסקאות שנשקלות ייכלל במסמך המידע שג'וי גלובל מתכוונת
להגיש ל-SEC.
הצהרת אזהרה לגבי מידע צופה פני עתיד
הודעה זאת כוללת מידע צופה פני עתיד על ג'וי גלובל, Komatsu Ltd. ו-Komatsu America Corp.
ועל העסקה המוצעת. אפשר לזהות אמירות אלה באמצעות השימוש במונחים צופי פני עתיד
כגון "מאמינה", "מצפה", "עשויה", "חוזה",
"יכולה", "מתכננת", "יעד", "פוטנציאל",
"פרו פורמה", "מבקשת", "מתכוונת" או
"צופה" או בשלילה שלהם או במונחים דומים או שימוש בלשון עתיד, והן
כוללות דיונים על אסטרטגיה, תחזיות פיננסיות, צפי והערכות (כולל ההנחות שבבסיסם),
אמירות בנוגע לתוכניות, מטרות, ציפיות או תוצאות של עסקאות שהוכרזו, ואמירות על
הפעילויות, המוצרים והשירותים והביצועים העתידיים של ג'וי גלובל וחברות הבת שלה.
ג'וי גלובל מזהירה את הקוראים לא לבטוח בביטחון מופרז באמירות האלה. מידע צופה פני
עתיד זה נתון למגוון של סיכונים ואי ודאויות. כתוצאה מכך, התוצאות והניסיון בפועל
עשויים להיות שונים מהותית מאלה שנכללים בכל מידע צופה פני עתיד שהוא. סיכונים ואי
ודאויות אלה כוללים את הדברים האלה: אי השגת האישור של בעלי המניות של ג'וי גלובל
לעסקה המוצעת; האפשרות שתנאי הסגירה של העסקה שנשקלת לא יתמלאו או יוסרו, כולל
שגוף ממשלתי יאסור, יעכב או יסרב להעניק אישור רגולטורי נחוץ; עיכוב בסגירת העסקה
או האפשרות של אי מימוש העסקה; הפוטנציאל שרשויות רגולציה ידרשו השלת נכסים בקשר
לעסקה המוצעת; התרחשותו של אירוע כלשהו שעשוי לגרום לסיום הסכם המיזוג; הסיכון
שהתדיינות משפטית של בעלי מניות בקשר לעסקה שנשקלת תשפיע על העיתוי או ההתרחשות של
העסקה שנשקלת או תגרום לעלויות משמעותיות של הגנה, פיצויים וחבות; סיכונים שטבועים
בהשגה של סינרגיות בעלויות והעיתוי שלהן; סיכונים שקשורים לשיבוש העסקה על ידי
ג'וי גלובל וההנהלה שלה; ההשפעה של ההודעה על העסקה על היכולת של ג'וי גלובל
להשאיר ולשכור אנשי מפתח ולשמור על קשרים עם לקוחות, ספקים וצדדים שלישיים אחרים;
תנודתיות בזמינות ובמחירים של סחורות; תנאים קשים בכלכלה ושוקי ההון הגלובליים;
סיכונים שקשורים בהכנסות משווקים זרים; הפרעה, כשל או פגיעה במערכות המידע של ג'וי
גלובל; ושינויים בסביבת החוקים או הרגולציה. סיכונים אלה ואחרים מתוארים ביתר
פירוט בדוח השנתי של ג'וי גלובל על גבי טופס 10-K לשנת הכספים שהסתיימה ב-30 באוקטובר 2015,
וגם בדוחות הרבעוניים של ג'וי גלובל על גבי טופס 10-Q ומסמכים אחרים שהוגשו על ידי ג'וי גלובל ל-SEC אחרי התאריך הזה;
ג'וי גלובל לא מתחייבת לשנות או לעדכן כל מידע צופה פני עתיד כדי לשקף אירועים או
נסיבות שיתרחשו או יתקיימו אחרי תאריך הפרסום של מידע צופה פני עתיד כלשהו.
אין תגובות:
הוסף רשומת תגובה
שים לב: רק חברים בבלוג הזה יכולים לפרסם תגובה.