אוטונומו, פלטפורמה וזירת מסחר מובילים של נתוני רכב, תיסחר בנסד"ק על ידי שילוב עסקי עם Software Acquisition Group Inc. II

 

• אוטונומו טכנולוגיות בע"מ (אוטונומו), ספקית של פלטפורמה וזירת מסחר מובילים של נתוני רכב ונמצאת במרכזה של מהפיכת הנתונים בתחום הרכב והניידות, מודיעה על שילוב עסקי עם Software Acquisition Group Inc. II (Nasdaq: SAII) ("Software Acquisition"), חברה מיוחדת למטרת רכישה (SPAC) ציבורית, כדי להפוך לחברה ציבורית.

• תוצאות העסקה צפויות לעלות על 307 מיליון דולר במזומן הכוללים 172.5 מיליון דולר במזומן של Software Acquisition שבנאמנות, בהנחה שלא יהיו פדיונות של בעלי מניות שהונפקו לציבור, PIPE ראשוני ושניוני עם התחייבות מלאה של 172 מיליון דולר בהובלת המשקיעים המוסדיים Fidelity Management & Research Company LLC, BNP Paribas Asset Management Energy Transition Fund ו-Senvest Management LLC עם תמיכה של המשקיעים האסטרטגיים Dell Technologies Capital ו-Hearst Ventures, ובערך 25 מיליון דולר במזומן שבקופה כעת.

• מהעסקה משתמע שווי הון עצמי של בערך 1.4 מיליארד דולר ואוטונומו צפויה שיהיו לה בערך 307 מיליון דולר במזומן ושווי ערך מזומן במאזן שלה, בהנחה שלא יהיו פדיונות על ידי בעלי המניות של Software Acquisition.

• אחרי הסגירה של העסקה שמיועדת להיות ברבעון השני של 2021, החברה המשולבת תיסחר בנסד"ק בסימול "OTMO".

• העסקה תאפשר לאוטונומו לחזק את המעמד שלה כמובילת השוק, להאיץ את אסטרטגיות ההגעה לשוק שלה ולשחרר מקרי שימוש ושוקי קצה חדשים

 

הרצליה, ישראל ולאס וגאס, 1 בפברואר 2021, :(BUSINESS WIRE)

אוטונומו טכנולוגיות בע"מ, פלטפורמה וזירת מסחר מובילים של נתוני רכב, ו-Software Acquisition Group, Inc. II (Nasdaq: SAII), חברה ציבורית מיוחדת למטרת רכישה אמריקנית, הודיעו היום שהן התקשרו בהסכם סופי של שילוב עסקי. אחרי סגירת העסקה, החברה המשולבת תפעל בשם אוטונומו ותיסחר בנסד"ק בסימול החדש "OTMO".

סקירה על החברה

אוטונומו Otonomo  היא פלטפורמת הכל במקום אחד הראשונה במעלה לנתוני רכב. מאז הקמתה ב-2015, אוטונומו בנתה פלטפורמה וזירת מסחר של נתוני רכב שמניעים עכשיו סביבה של 16 יצרני רכב מקוריים, ציים ויותר מ-100 ספקי שירותים. הפלטפורמה קולטת יותר מ-4 מיליארד נתונים ביום מיותר מ-40 מיליון כלי רכב מחוברים בכל העולם, ולאחר מכן מעצבת מחדש ומעשירה אותם, כדי להאיץ את זמן ההגעה לשוק של שירותים חדשים שמשפרים את החוויה במכונית וסביבה. הפלטפורמה של אוטונומו מאפשרת ליצרני רכב הזדמנות ליצור תזרימי הכנסות חדשים בכך שהיא מאפשרת שימוש בכמויות הגדולות של נתונים שכלי רכב יוצרים כל יום ושהיצרנים מחויבים לאחסן ולשמור.

בנוסף לפלטפורמת הנתונים הקניינית שלה, אוטונומו פיתחה חבילה איתנה של שירותי תוכנה כשירות שמספקים לצרכני נתונים יכולות נוספות ויישומים ספציפיים לוורטיקל. פרטיות כחלק מהתכנון וניטרליות הן בליבה של הפלטפורמה של אוטונומו, שמאפשרת פתרונות שעומדים בדרישות של GDPR, CCPA ותקנות פרטיות אחרות תוך שימוש בנתונים אישיים ומיצרפיים.

בנתוני הרכב של אוטונומו משתמשים ארגונים ועסקים בתחומים מגוונים, כולל אך לא רק ניהול ציים, ביטוח, ניהול בתוך הרכב, שירותי חירום, מיפוי, ניהול רכב חשמלי, שירותים מבוססי מנוי, חניה, תחזוקה מנבאת, שירותים בתוך הרכב, ניהול תנועה וערים חכמות.

הערות של ההנהלה

ג'ונתן הוברמן, מנכ"ל Software Acquisition Group Inc. II אמר:

"הקמנו את Software Acquisition Group Inc. II כדי להשקיע בחברת תוכנה מהמעלה הראשונה שממוצבת להיות השחקנית המובילה בשוק שיש בו פוטנציאל עצום. בחנו הרבה שותפים פוטנציאליים ואוטונומו בלטה כבחירה הברורה. ההנהלה של אוטונומו לא רק שזיהתה את ההזדמנות הגדולה שקיימת בתחום נתוני הרכב, היא גם השיגה מוקדם את הובלת השוק וממוצבת לצמיחה מרשימה".

בן וולקוב, מנכ"ל ומייסד אוטונומו, אמר:

"זה רגע שמגדיר את הענף. פלטפורמה וזירת המסחר של נתוני רכב של אוטונומו מתחילים לשחרר את מלוא הפוטנציאל שיש לנתונים של רכב מקושר. הצלחנו להביא את המגוון הרחב ביותר של ספקי נתונים לזירת מסחר, לפתח פלטפורמת טכנולוגיות קניינית ומאוד מדרגית ולבנות רשת גלובלית ומגוונת של ספקי וצרכני נתונים. ההשקעות האחרונות והשותפות שלנו עם Software Acquisition Group II הן סימן לביטחון באסטרטגיה שלנו, בדחיפה קדימה של העסק שלנו ובהזדמנויות הצמיחה המשמעותיות שמחכות. אנחנו מצפים להמשך והגדלת ההשפעה של אוטונומו על חוויית הנהיגה, ושחרור הזדמנויות חדשות לצרכני הנתונים שלנו בשווקים רבים ובכל הסביבה של התחבורה".

דגשים על אוטונומו

המשימה של אוטונומו היא לרתום את הפוטנציאל העצום של נתוני רכב על ידי מתן יכולת לאלפי ארגונים במגוון רחב של שווקים באופן יעיל לגשת, לחקור, לנתח ולשחרר את מלוא הפוטנציאל של נתוני רכב. בעשותה זאת, אוטונומו מחויבת לספק פתרונות שעומדים באמות המידה הקפדניות ביותר של פרטיות ואבטחה. אנחנו שואפים ליצור סביבת ניידות שמשתמשת בנתונים כדי להפוך כל חוויית נהיגה למתגמלת באמת. החזון שלנו הוא לאפשר עולם של ערים ידידותיות לסביבה שמתנהלות ביעילות רבה יותר. פלטפורמת שירותי הנתונים שלנו מעצבת מחדש, יוצרת הרמוניה, מעשירה ומאבטחת את הנתונים של מכוניות מחוברות כדי שרשת שותפי ולקוחות הטכנולוגיה הגדלה שלנו תוכל לספק פתרונות מתקדמים לנהגים ולתחבורה.

סקירה של העסקה

לפי העסקה, Software Acquisition תשתלב עם אוטונומו לפי שווי הון עצמי פרו פורמה מוערך של 1.4 מיליארד דולר. בעלי המניות הקיימים של אוטונומו מגלגלים בערך 97% מהמניות שלהם לחברה המשולבת ויהיו הבעלים של בערך 72% מהמניות המונפקות שלא נפרעו מייד אחרי הסגירה של השילוב העסקי, בהנחה שלא יהיו פדיונות על ידי בעלי המניות של Software Acquisition שהונפקו לציבור.

תוצאות העסקה צפויות לעלות על 307 מיליון דולר במזומן הכוללים 172.5 מיליון דולר במזומן של Software Acquisition המוחזקים בנאמנות, בהנחה שלא יהיו פדיונות של בעלי מניות שהונפקו לציבור, PIPE  עם התחייבות מלאה של 172.5 מיליון דולר שכולל מניות ראשוניות של 142.5 מיליון דולר ומניות שניוניות של 30 מיליון דולר ובערך 25 מיליון דולר במזומן שבקופה כעת. ההכנסות במזומן מהעסקה ישמשו למימון הצמיחה של החברה המשולבת, האצת אסטרטגיית ההגעה לשוק, חיזוק עמדת ההובלה שלנו ושחרור מקרי שימוש ושוקי קצה חדשים.

ה-PIPE מעוגן על ידי המשקיעים המוסדיים Fidelity Management & Research Company LLC, BNP Paribas Asset Management Energy Transition Fund ו-Senvest Management LLC עם תמיכה של המשקיעים האסטרטגיים Dell Technologies Capital ו-Hearst Ventures. בעלי המניות הנוכחיים של אוטונומו יהיו בעלי הרוב בחברה המשולבת הסגירה.

מועצת המנהלים של אוטונומו אישרה פה אחד את העסקה המוצעת, שצפויה להיסגר ברבעון השני של 2021. גם מועצת המנהלים של Software Acquisition אישרה פה אחד את העסקה המוצעת. העסקה המוצעת כפופה לאישור בעלי המניות של אוטונומו ו-Software Acquisition ולמילוי תנאי הסגירה הקבועים בהסכם השילוב העסקי. אחרי השלמת העסקה, צוות ההנהלה המאוד מנוסה של אוטונומו יפעיל את החברה המשולבת כשבן וולקוב ימשיך לשמש כמנהל כללי.

מידע נוסף על השילוב העסקי המוצע, כולל עותק של הסכם השילוב העסקי והמצגת למשקיעים, יוגש על ידי Software Acquisition בדוח שוטף על גבי טופס K-8 לרשות האמריקנית לניירות ערך ויהיה זמין באתר www.sec.gov.

יועצים

סיטיגרופ משמשת כיועצת פיננסית לאוטונומו, ו-Latham & Watkins LLP ו-Gross Law Firm משמשות כיועצות משפטיות לאוטונומו. B. Riley Securities משמשת כסוכנת ההנפקה ויועצת לשוקי ההון, ו-Kirkland & Ellis LLP ו-Gornitzky & Co משמשות כיועצות משפטיות ל-Software Acquisition Group Inc. II.

מידע על שיחת ועידה למשקיעים

אוטונומו ו-Software Acquisition יארחו שיחת ועידה משותפת למשקיעים בנוגע לעסקה המוצעת היום, 1 בפברואר 2021. המצגת למשקיעים מוגשת על ידי אוטונומו ו-Software Acquisition ל-SEC לפני השיחה ותהיה זמינה באתר של SEC בכתובת www.sec.gov.

גשו להשמעה החוזרת כאן.

אודות אוטונומו

אוטונומו Otonomo מניעה סביבת נתונים של 16 יצרני רכב מקוריים, ציים ויותר מ-100 ספקי שירותים. הפלטפורמה שלנו קולטת באופן מאובטח יותר מ-4 מיליארד נתונים ביום מיותר מ-40 מיליון כלי רכב מחוברים בכל העולם, ולאחר מכן מעצבת מחדש ומעשירה אותם, כדי להאיץ את זמן ההגעה לשוק של שירותים חדשים שמשפרים את החוויה במכונית וסביבה. פרטיות כחלק מהתכנון וניטרליות הן בליבה של הפלטפורמה של אוטונומו, שמאפשרת פתרונות שעומדים בדרישות של GDPR, CCPA ותקנות פרטיות אחרות תוך שימוש בנתונים אישיים ומיצרפיים. מקרי השימוש כוללים שירותי חירום, מיפוי, ניהול רכב חשמלי, שירותים מבוססי מנוי, חניה, תחזוקה מנבאת, ביטוח, מדיה, שירותים בתוך הרכב, ניהול תנועה וערים חכמות. המטה של אוטונומו נמצא בישראל ויש לה שם מרכז מו"פ, ויש לה נוכחות בארצות הברית ובאירופה.

למידע נוסף, בקרו בבקשה באתר www.otonomo.io.

אודות Software Acquisition Group Inc II

Software Acquisition Group, Inc. II. היא חברת צ'ק פתוח שהוקמה מתוך מטרה לבצע מיזוג, החלפת הון מניות, רכישת נכסים, רכישת מניות, ארגון מחדש או שילוב עסקי דומה. Software Acquisition Group, Inc. II גייסה 172.5 מיליון דולר בהנפקה הראשונה שלה לציבור בספטמבר 2020. ניירות הערך של Software Acquisition רשומות למסחר ב-Nasdaq Capital Market בסימולים SAII, SAIIU ו-SAIIW.

מידע נוסף והיכן למצוא אותו

הודעה זאת מתייחסת לשילוב עסקי מוצע בין אוטונומו טכנולוגיות בע"מ ("אוטונומו") ו-Software Acquisition Group Inc. II ("Software Acquisition"). בקשר לשילוב העסקי המוצע, אוטונומו מתכוונת להגיש הודעת רישום על גבי טופס F-4 שתכלול מסמך מידע של Software Acquisition בקשר לשידול להשגת הצבעות של Software Acquisition בהצבעה של בעלי המניות של Software Acquisition בנוגע לשילוב העסקי המוצע ותשקיף של אוטונומו. מסמך המידע/ התשקיף יישלחו לכל בעלי המניות של Software Acquisition, ואוטונומו ו-Software Acquisition גם יגישו מסמך אחר בנוגע לשילוב העסקי המוצע ל-SEC. הודעה זאת לא כוללת את כל המידע שיש להביא בחשבון בנוגע לשילוב העסקי המוצע ואינה מיועדת להוות בסיס להחלטת השקעה כלשהי או לכל החלטה אחרת בנוגע לשילוב העסקי. לפני קבלת החלטה כלשהי לגבי הצבעה או השקעה, אנו מפצירים במשקיעים ובבעלי ניירות ערך לקרוא את הודעת הרישום, מסמך המידע/ התשקיף וכל המסמכים הרלבנטיים האחרים שהוגשו או יוגשו ל-SEC בנוגע לשילוב העסקי המוצע כשיהיו זמינים כי הם יכילו מידע חשוב על העסקה המוצעת.

משקיעים ובעלי ניירות ערך יוכלו להשיג עותקים חינם של הודעת הרישום, מסמך המידע/ התשקיף וכל המסמכים הרלבנטיים האחרים שהוגשו או יוגשו ל-SEC על ידי אוטונומו ו-Software Acquisition באמצעות האתר שמחזיקה SEC בכתובת www.sec.gov. בנוסף, אפשר להשיג את המסמכים שמגישה אוטונומו באתר של אוטונומו בכתובת www.otonomo.io או על ידי בקשה בכתב לאוטונומו בכתובת אוטונומו טכנולוגיות בע"מ, שדרות אבא אבן 16, הרצליה פיתוח 467256.

משתתפים בשידול

אוטונומו, Software Acquisition והדירקטורים ונושאי המשרה הבכירים של כל אחת מהן עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול להשגת הצבעות מבעלי המניות של Software Acquisition בנוגע לשילוב העסקי המוצע. אפשר למצוא מידע על הדירקטורים ונושאי המשרה הבכירים של Software Acquisition והבעלות שלהם על ניירות ערך של Software Acquisition בתשקיף האחרון של Software Acquisition שמתייחס להנפקה הראשונה שלה לציבור, מיום 14 בספטמבר 2020, שהוגש ל-SEC ב-15 בספטמבר 2020 ואפשר להשיג אותו חינם באתר של SEC בכתובת www.sec.gov. מידע נוסף על המשתתפים בשידול להשגת הצבעות מבעלי המניות של Software Acquisition והאינטרסים הישירים והעקיפים שלהם ייכלל במסמך המידע/ התשקיף של השילוב העסקי המוצע כשיהיה זמין. בעלי מניות, משקיעים פוטנציאליים ואנשים אחרים שמעוניינים צריכים לקרוא את מסמך המידע/ התשקיף בקפידה כשיהיה זמין לפני קבלת החלטה כלשהי לגבי הצבעה או השקעה. אפשר להשיג עותק חינם של מסמכים אלה מהמקורות שצוינו לעיל.

לא הצעה או שכנוע

ההודעה הזאת לא מהווה הצעה למכור או להחליף, או שידול להצעה למכור או להחליף ניירות ערך כלשהם, או שידול של הצבעה או אישור כלשהם, ולא תהיה כל מכירה של ניירות ערך בכל תחום שיפוט שבו הצעה, שכנוע מכירה או החלפה אלה יהיו בלתי חוקיים לפני הרישום או הכשירות בהתאם לחוקי ניירות הערך של אותו תחום שיפוט. שום הצעה של ניירות ערך לא תיעשה אלא באמצעות תשקיף שעונה על הדרישות של סעיף 10 של חוק ניירות ערך, או פטור ממנו.

מידע צופה פני עתיד

הודעה זאת כוללת מידע צופה פני עתיד לפי המשמעות שבחוקי ניירות הערך הפדרליים בנוגע לשילוב העסקי המוצע בין אוטונומו ו-Software Acquisition, כולל אמירות בנוגע ליתרונות של השילוב העסקי, העיתוי הצפוי של השילוב העסקי, המוצרים והשירותים המוצעים על ידי אוטונומו והשווקים בהם היא פועלת והתוצאות העתידיות החזויות של אוטונומו. בדרך כלל אפשר לזהות מידע צופה פני עתיד על ידי מינוח כמו מאמינה, עשויה, פוטנציאלית, מעריכה, ממשיכה, חוזה, מתכוונת, יכולה, צופה, מטרה, מתכננת או השלילה של מונחים אלה או וריאציות שלהם או מינוח דומה או שימוש בלשון עתיד. מידע צופה פני עתיד זה מבוסס על הערכות והנחות, שלמרות שהן נחשבות לסבירות על ידי Software Acquisition וההנהלה שלה, ועל ידי אוטונומו וההנהלה שלה, לפי העניין, הן מטיבן לא ודאיות. מידע צופה פני עתיד זה נתון לסיכונים, אי ודאויות וגורמים אחרים שיכולים לגרום לכך שהתוצאות בפועל יהיו שונות מהותית מאלה שמובעות במפורש או במשתמע במידע צופה פני עתיד. סיכונים ואי ודאויות חדשים עשויים לעלות מעת לעת, וזה בלתי אפשרי לחזות את כל הסיכונים ואי ודאויות. גורמים רבים יכולים לגרום לכך שאירועים עתידיים בפועל יהיו שונים מהותית מהמידע צופה פני עתיד שבמסמך זה, כולל אך לא רק: (1) הסיכון שהעסקה לא תושלם בזמן או בכלל, וזה יכול להשפיע לרעה על המחיר של ניירות הערך של Software Acquisition. (2) הסיכון שהעסקה לא תושלם עד המועד האחרון לשילוב העסקי של Software Acquisition והכישלון הפוטנציאלי לקבל הארכה של המועד האחרון לשילוב העסקי אם Software Acquisition תבקש. (3) אי מילוי התנאים למימוש העסקה, כולל האימוץ של הסכם השילוב העסקי על ידי בעלי המניות של Software Acquisition ו-אוטונומו, העמידה בסכום המינימלי בחשבון הנאמנות אחרי פדיונות על ידי בעלי המניות של Software Acquisition מהציבור והקבלה של אישורים ממשלתיים ורגולטוריים מסוימים. (4) היעדר הערכת שווי של צד שלישי בקביעה האם לבצע את השילוב העסקי המוצע; (5) ההתרחשות של כל אירוע, שינוי או נסיבות אחרות שיכולים לגרום לסיום הסכם השילוב העסקי. (6) ההשפעות של ההודעה או התלות של העסקה בקשרים העסקיים, הביצועים והעסקים באופן כללי של אוטונומו. (7) סיכונים שהשילוב העסקי המוצע ישבש תוכניות שוטפות של אוטונומו וקשיים פוטנציאליים בשימור העובדים של אוטונומו כתוצאה של השילוב העסקי המוצע. (8) התוצאה של כל הליך משפטי שעשוי להינקט נגד אוטונומו או נגד Software Acquisition בקשר להסכם השילוב העסקי או השילוב העסקי המוצע. (9) היכולת של אוטונומו לרשום את המניות הרגילות של בנסד"ק. (10) תנודתיות במחיר של ניירות הערך של החברה המשולבת בגלל מגוון של גורמים, כולל שינויים בענפים התחרותיים ומאוד מאוסדרים שבהם אוטונומו מתכוונת לפעול, שינויים בביצועים אצל מתחרים, שינויים בחוקים ותקנות שמשפיעים על העסקים של אוטונומו ושינויים במבנה ההון המשולב. (11) היכולת ליישם תוכניות עסקיות, תחזיות וציפיות אחרות אחרי השלמת השילוב העסקי המוצע, ולזהות ולממש הזדמנויות נוספות. רשימת הגורמים שלעיל אינה ממצה. עליכם לשקול בקפידה את הגורמים שלעיל ואת הסיכונים ואי הוודאויות האחרים שמתוארים בחלק "גורמי סיכון" בדוח הרבעוני של Software Acquisition על גבי טופס Q-10 ומסמכים אחרים שמוגשים על ידי Software Acquisition מעת לעת לרשות האמריקנית לניירות ערך ("SEC") והודעת הרישום על גבי טופס 4-F ומסמך המידע/ התשקיף הנדונים לעיל.

מסמכים אלה מזהים ומתייחסים לסיכונים ואי ודאויות חשובים אחרים שיכולים לגרום לכך שהתוצאות והאירועים בפועל יהיו שונים מהותית מאלה הכלולים במידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד נכון רק ליום שבו הוא מפורסם. הקוראים מוזהרים לא לבטוח בביטחון מופרז במידע צופה פני עתיד, ואוטונומו ו-Software Acquisition לא מתחייבות ולא מתכוונות לעדכן או לשנות מידע צופה פני עתיד זה, בין אם כתוצאה של מידע חדש, אירועים עתידיים או מסיבה אחרת.

שום דבר בהודעה זאת לא ייחשב כמצג על ידי אדם כלשהו שהמידע צופה פני עתיד המתואר כאן יושג או שהתוצאות שנשקלות של מידע צופה פני עתיד זה יושגו.

כל מידע או תחזיות פיננסיות והוניות בהודעה זאת הם מידע צופה פני עתיד שמבוסס על הנחות שבמהותן נתונות לאי ודאויות ואירועים בלתי צפויים מראש משמעותיים, שרבים מהם לא בשליטת אוטונומו ו-Software Acquisition. מידע ותחזיות אלה הם בהכרח ספקולטיביים, אבל אוטונומו ו-Software Acquisition מאמינות שההכנה של מידע פיננסי חזוי כרוכה ברמות גבוהות יותר ויותר של אי ודאות ככל שהתחזיות מתארכות מזמן ההכנה. ההנחות וההערכות שבבסיס התוצאות החזויות הן במהותן אי ודאיות ונתונות למגוון רחב של סיכונים ואי ודאויות עסקיים, כלכלים ותחרותיים משמעותיים שיכולים לגרום לכך שהתוצאות בפועל יהיו שונות מהותית מאלה הכלולות בתחזיות. ההכללה של מידע או תחזיות פיננסיים בהודעה זאת לא ייחשבו כאינדיקציה לכך שאוטונומו או Software Acquisition, או הנציגים והיועצים שלהן, חשבו או חושבים שהמידע או התחזיות הם תחזית אמינה של אירועים עתידיים.