פרפץ', קבוצת עליבבא וריצ'מונט יוצרות שותפות גלובלית כדי להאיץ את הדיגיטציה של ענף המותרות

 

• עליבבא תשיק ערוצי קנייה של מוצרי המותרות של פרפץ' ב-Tmall Luxury Pavilion ו-Luxury Soho; גם תשקיע במיזם המשותף החדש שנוצר פרפץ' סין ובפרפץ' בע"מ;
• ריצ'מונט תשקיע במיזם המשותף החדש שנוצר פרפץ' סין ובפרפץ' בע"מ; גם תבדוק הזדמנויות נוספות לפעילות קרובה עם פרפץ'
• פרפץ' ו-עליבבא ישתמשו בפלטפורמות ובטכנולוגיות הקמעונאות הרבודה שלהן כדי להאיץ את הדיגיטציה של ענף המותרות; גם מקימות קבוצת היגוי, שיצטרפו אליה מובילים בעלי השפעה במותרות, יוהאן רופרט ופרנסואה-אנרי פינו
• ארטמיס תגדיל את הבעלות הקיימת שלה בפרפץ' על ידי השקעה נוספת

 

לונדון, 5 בנובמבר 2020, (BUSINESS WIRE):

Farfetch (NYSE:FTCH), Alibaba Group (NYSE:BABA, HKSE:9988) ו-Richemont (SWX:CFR) הודיעו היום על שותפות אסטרטגית גלובלית כדי לספק למותגי מותרות גישה משופרת לשוק הסיני וגם להאיץ את הדיגיטציה של ענף המותרות הגלובלי. תוך שימוש במומחיות וטווח ההגעה הנרחב של כל אחת מהחברות,  השותפות תביא את הקמעונאות של מותרות לדור הבא על ידי שילוב יעיל בין העולם הדיגיטלי והפיזי.

פרפץ' תשיק בפלטפורמות המותרוֹת של עליבבא בסין

פרפץ' Farfetch  תשיק ערוצי קנייה של מותרות בפלטפורמות של עליבבא, Tmall Luxury Pavilion ו-Luxury Soho, יעדי המותרות ועודפי המותרות העיקריים של סין בזירת המסחר של Tmall, וגם בזירת המסחר הבינ"ל של עליבבא Tmall Global. הערוצים החדשים מרחיבים את ההגעה של פלטפורמת המותרות הגלובלית של פרפץ' ל-757 מיליון הצרכנים של עליבבא, ומציעים למותגי מותרות פתרון רב מותגי באמצעות שילוב אחד עם פרפץ'. זה ייתן למותגי מותרות הזדמנות ייחודית להעלות את המודעות למותגים שלהם, וגם יגדיל משמעותית את שוק צרכני המותרות הפוטנציאלי שלהם באמצעות ההשתתפות שלהם בזירת המסחר הגלובלית של פרפץ'. עבור צרכני המותרות, זה מאפשר דרכים רבות לקנות את המותגים שהם אוהבים באמצעות השילוב של פרפץ', או באמצעות השילוב שכבר עכשיו מאוד מצליח NET-A-PORTER ב-Tmall Luxury Pavilion.

השקעות אסטרטגיות בפרפץ' ופרפץ' סין

כחלק מהשותפות הגלובלית, עליבבא וריצ'מונט ישקיעו 600 מיליון דולר (300 מיליון דולר כל אחת) באג"ח ניתנות להמרה פרטיות שיונפקו על ידי Farfetch Limited. עליבבא וריצ'מונט גם ישקיעו 500 מיליון דולר (250 מיליון דולר כל אחת) בפרפץ' סין, ויקבלו החזקה מיצרפית של 25% במיזם משותף חדש שיכלול את פעילות זירת המסחר של פרפץ' באזור סין. בנוסף, יש לעליבבא וריצ'מונט אופציה לרכוש החזקה מיצרפית נוספת של 24% בפרפץ' סין אחרי השנה השלישית מהקמת המיזם המשותף. עליבבא וריצ'מונט גם יבדקו הזדמנויות נוספות לפעילות קרובה עם פרפץ' כדי לספק שירותים למותגי מותרות. ההשלמה של ההשקעות של עליבבא וריצ'מונט בפרפץ' סין וההקמה של המיזם המשותף צפויה במחצית הראשונה של השנה הקלנדרית 2021, בכפוף למילוי תנאי סגירה.

 

בנפרד, ארטמיס גם הסכימה להגדיל את ההשקעה הקיימת שלה בפרפץ' על ידי רכישה של מניות רגילות סוג A של פרפץ' בסכום של 50 מיליון דולר.

האצת את הדיגיטציה של ענף המותרות

Luxury New Retail (“LNR”) היא יוזמה עם חזון שתשתמש בטכנולוגיות הקמעונאות הרב ערוצית החדישות של פרפץ' ועליבבא כדי לשרת את הצרכים של עסקי מותרות, כולל חבילה מלאה של פתרונות ארגוניים שמופעלים על ידי פרפץ'. הפתרונות האלה ישמשו אסטרטגיות הפצה חד מותגיות וגם רב מותגיות של מותגי מותרות, כולל אתרי אינטרנט ויישומי מסחר אלקטרוני מקושרים במלואם, טכנולוגיות קמעונאות רב ערוצית, וגישה לזירות המסחר של פרפץ' ו-Tmall Luxury Pavilion דרך שילוב אחד.

פרפץ' ועליבבא גם הקימו קבוצת היגוי כדי לחזק עוד את יוזמת LNR, שמטרתה להוביל את הדיגיטציה של ענף קמעונאות המותרות הגלובלי. יו"ר ריצ'מונט, יוהאן רופרט, ויו"ר ארטמיס, פרנסואה-אנרי פינו, יצטרפו לפרפץ' ועליבבא בקבוצת ההיגוי של LNR כחברים מייסדים, ויביאו את עשרות שנות הניסיון המיצרפי שלהם בניהול ומומחיות בענף.

חוסה נווס, המייסד, יו"ר ומנכ"ל של פרפץ', אמר: "ההודעה הזאת היא צעד חשוב במשימה שלנו לחבר את האוצרים, היוצרים והצרכנים של ענף אופנת המותרות. ההשקעה של 1.15 מיליארד דולר בפרפץ' על ידי קבוצת עליבבא, ריצ'מונט וארטמיס נותנת תוקף רב למעמד שלנו כפלטפורמה הגלובלית של מותרות.

היוזמה החדשה עם קבוצת עליבבא וריצ'מונט מרחיבה את האסטרטגיה של פרפץ' כדי להניע את השינוי הדיגיטלי שמתרחש בענף המותרות, והואץ על ידי האתגרים ללא תקדים שנובעים ממגיפת קוביד-19. יוזמת Luxury New Retail תבדוק איך נוכל לעזור לכלל הענף להתקדם ולשגשג בעולם שאחרי קוביד-19"

דניאל ז'נג, יו"ר ומנכ"ל קבוצת עליבבא, אמר: "השותפות המאוד משלימה הזאת מפגישה כמה מפלטפורמות הקמעונאות והטכנולוגיה המובילות בעולם של מותרות, והיא עוד אבן דרך באסטרטגיה של עליבבא לענות על הביקוש הגדל במהירות למוצרי מותרות בסין. שוק המותרות בסין -- שצפוי להיות מחצית מהמכירות הגלובליות של מותרות עד 2025 - כולל מאות מיליוני צרכנים צעירים ודיגיטליים מלידה. על ידי השותפות עם פרפץ' והרחבת הקשרים הקיימים שלנו עם ריצ'מונט, נאיץ את הדיגיטציה של ענף קמעונאות המותרות הגלובלי ונשנה את חוויית קניית המותרות של הצרכנים".

יוהאן רופרט, יו"ר ריצ'מונט, אמר: "על סמך המיזם המשותף המוצלח שלנו עם עליבבא, ההתפתחויות האלה הן עוד האצה משמעותית של המסע שלנו אל Luxury New Retail. היוזמה הזאת מפגישה שילוב עוצמתי של חוזקות מאוד משלימות - במיוחד עם המומחיות בקמעונאות מותרות של Maisons שלנו והשותפויות העמוקות עם מותגים, המומחיות באוצרות והטיפול יוצא הדופן בלקוחות של YOOX NET-A-PORTER -- שיעזור לנו להעניק חוויה רב ערוצית יעילה ללקוחות חדי ההבחנה שלנו.

שותפויות מחזקות אותך. אני שמח ליצור שותפות עם דניאל, חוסה ופרנסואה-אנרי כדי לממש את החזון המשותף שלנו, קביעת אמות מידה לעתיד של המותרות".

יו"ר ארטמיס, פרנסואה-אנרי פינו, אמר: "פוטנציאל הצמיחה של המסחר האלקטרוני במותרות מעולם לא היה כל כך מבטיח, והחשיבות של סין בשוק המותרות רק נעשית יותר ויותר ברורה כל יום. הודות לחזון של חוזה נווס, פרפץ' מילאה תפקיד חשוב בשיפור החוויה הרב ערוצית עבור הלקוחות של המותרות בשנים האחרונות. ההשקעה של ארטמיס מוכיחה את האמונה שלנו בעתיד של פרפץ' ואני אישית מצפה לחקור את העתיד של קמעונאות המותרות עם הקבוצה הזאת של אנשי חזון ומומחים".

Goldman Sachs International שימשה כיועצת הפיננסית המובילה ו-Allen & Company LLC שימשה כיועצת הפיננסית של פרפץ'.

פרפץ' מנפיקה אג"ח בכורה ניתנות להמרה 0% בסך 600 מיליון דולר לפירעון ב-2030

ביחד עם ההתפתחויות האסטרטגיות שלעיל, קבוצת עליבבא וריצ'מונט הסכימו כל אחת לרכוש ב-300 מיליון דולר מהאג"ח בכורה ניתנות להמרה 0% לפירעון ב-2030 ("האג"ח") שיונפקו על ידי Farfetch Limited ("החברה") תמורת הכנסה ברוטו כוללת של 600 מיליון דולר. ההון הנוסף יתמוך באסטרטגיה ארוכת הטווח של פרפץ' לספק פלטפורמה טכנולוגית גלובלית לענף אופנת המותרות ולאפשר את המשך המיקוד של החברה בביצוע תוכניות הצמיחה שלה וחתירה לרווחיות תפעולית. המכירה של האג"ח לקבוצת עליבבא וריצ'מונט תיושב ב-17 בנובמבר 2020 או סמוך לו, בכפוף לתנאי סגירה מקובלים.

ביחד עם ההשקעה שלה, קבוצת עליבבא תמנה דירקטור אחד במועצת המנהלים של פרפץ'.

האג"ח יחולו ב-15 בנובמבר 2030, אלא אם קודם לכן הן יומרו, ייפדו או יירכשו מחדש לפי התנאים שלהן. האג"ח לא יישאו ריבית רגילה, וסכום הקרן של האג"ח לא יגדל. בכל עת לפני סיום העסקים ביום המסחר המתוכנן השני שמייד לפני תאריך החלות, מחזיק יהיה רשאי להמיר את האג"ח לפי בחירתו במחיר המרה ראשוני של בערך $32.29, שמשקף פרמיה של 22% יחסית למחיר הממוצע המשוקלל לפי כמות ב-30 (שלושים) ימי המסחר הקודמים שהסתיימו ב-30 באוקטובר 2020. עם ההמרה, האג"ח ייושבו במניות רגילות סוג A של החברה (עם זכות של החברה, בנסיבות מסוימות, ליישב את האג"ח במניות רגילות סוג A שלה, במזומן או שילוב שלהם, לפי בחירת החברה). אם יתרחשו אירועים מסוימים המהווים "שינוי יסודי" (כמוגדר בשטר הנאמנות שמסדיר את תנאי האג"ח), תהיה למחזיקים באג"ח הזכות לדרוש מהחברה לרכוש מחדש את כל האג"ח שלהם או את חלקן במזומן במחיר רכישה מחדש השווה ל-100% מסכום הקרן שלהן, בתוספת כל הריבית המיוחדת שנצברה ולא שולמה, אם קיימת, עד וכולל יום החלות. החברה, בנסיבות מסוימות, תגדיל את שיעור ההמרה למחזיקים שממירים אג"ח בקשר לשינוי היסודי.

קבוצת עליבבא וריצ'מונט רשאיות לדרוש מהחברה לרכוש חדש את כל או חלק מהאג"ח של כל אחת מהן ב-30 ביוני 2026 במחיר רכישה מחדש השווה ל-100% מסכום הקרן של האג"ח שיירכשו בתוספת ריבית מיוחדת שנצברה ולא שולמה, אם קיימת, עד אבל לא כולל אותו יום רכישה מחדש.

החברה לא תוכל לפדות את האג"ח לפני 15 בנובמבר 2023, אלא אם יהיו שינויים מסוימים בחוקי המס. ב-15 בנובמבר 2023 או אחריו החברה רשאית לפדות, תמורת מזומנים, את כל האג"ח הרלבנטיות או את חלקן, אם מחיר המכירה האחרון שדווח של המניות הרגילות סוג A שלה היה לפחות 130% (או 200% אם חלק גדול מהאג"ח הרלבנטיות מוחזקות באותה עת על ידי קבוצת עליבבא או ריצ'מונט) ממחיר ההמרה שבתוקף באותה עת במשך לפחות 20 ימי מסחר (רצופים או לא רצופים) במשך כל תקופה של 30 ימי מסחר רצופים (כולל יום המסחר האחרון של אותה תקופה) שמסתיימת, וכולל, ביום המסחר שמייד לפני היום שבו החברה מוסרת הודעה על הפדיון, במחיר פדיון השווה ל-100% מסכום הקרן של האג"ח שייפדו בתוספת ריבית מיוחדת שנצברה ולא שולמה, אם קיימת, עד אבל לא כולל יום הפדיון.

כשיונפקו, האג"ח יהיו ההתחייבויות הלא מובטחות המועדפות של החברה וידורגו גבוה יותר בזכות לתשלום מכל חוב לא מובטח אחר של החברה שכפוף במפורש בזכות לתשלום לאג"ח; ידורגו שווה בזכות לתשלום לכל חוב לא מובטח אחר של החברה שלא כפוף כך; ידורגו למעשה נמוך יותר בזכות לתשלום מכל חוב מובטח של החברה במידת השווי של הנכסים המבטיחים את אותו חוב; יהיו כפופות באופן חוזי לאג"ח הבכורה הניתנות להמרה 5% של החברה לפירעון ב-2025; וידורגו באופן מבני נמוך יותר מכל חוב והתחייבויות אחרים (כולל זכאים מסחריים) של החברות הבנות של החברה.

גילוי השקעות של ארטמיס

ביחד עם ההתפתחויות האסטרטגיות שלעיל, ארטמיס הסכימה לרכוש 1,889,338 מניות רגילות מסוג A שהונפקו על ידי פרפץ' תמורת הכנסה ברוטו כוללת של בערך 50 מיליון דולר. היישוב של הנפקת המניות לארטמיס צפוי להיות ב-17 בנובמבר 2020 או סמוך לו, בכפוף לתנאי סגירה מקובלים.

מידע על שיחת ועידה

פרפץ' תארח שיחת ועידה מחר, 6 בנובמבר 2020 בשעה 8:00 שעון החוף המזרחי כדי לדון בעסקאות והמיזמים שלעיל. מאזינים יכולים לגשת לשיחת הוועידה בשידור חי באמצעות שידור אודיו אינטרנטי בכתובת http://farfetchinvestors.com שם המאזינים יכולים לגשת גם למצגת השקופיות הנלווית. אחרי השיחה, השמעה חוזרת של שידור האינטרנט תהיה זמינה באותו אתר במשך 30 יום לפחות.

מידע צופה פני עתיד

ההודעה לעיתונות הזאת כוללת מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק Private Securities Litigation Reform Act של 1995. כל המידע הכלול בהודעה זאת שלא מתייחס לעניינים שהם עובדות היסטוריות יש להחשיבו מידע צופה פני עתיד, כולל אך לא רק עסקאות כלשהן ויתרונות כלשהם הקשורים אליהן, כולל המיזם המשותף פרפץ' סין ו-Luxury New Retail, הזדמנויות עתידיות ורמות עסקים חזויות, ביצועים פיננסיים או תפעוליים עתידיים, פעילויות ומטרות מתוכננות, הצמיחה החזויה כתוצאה מהן, הזדמנויות שוק, אסטרטגיות, תחרות וציפיות אחרות, ו/או האם פרפץ' תשלים את ההנפקה של האג"ח ו/או המניות הרגילות סוג A, וההנחות שבבסיס אותו מידע, וגם מידע שכולל את המילים מצפה, מתכוונת, מתכננת, מאמינה, חוזה, מעריכה, עשויה, צופה ושימוש בלשון עתיד ומידע דומה שהוא עתידי או צופה פני עתיד במהותו. מידע צופה פני עתיד זה מבוסס על הציפיות הנוכחיות של ההנהלה. מידע זה אינו הבטחות ולא ערובות, אלא מעורבים בו סיכונים, אי ודאויות וגורמים אחרים ידועים ולא ידועים שעשויים לגרום לכך שהתוצאות, הביצועים וההישגים בפועל יהיו שונים מהותית מתוצאות, ביצועים והישגים כלשהם הנאמרים במפורש במידע צופה פני עתיד או משתמעים ממנו, כולל הגורמים הנדונים תחת הכותרת "גורמי סיכון" בדוח השנתי שלנו על גבי טופס F-20 שהוגש לרשות האמריקנית לניירות ערך (SEC) עבור שנת הכספים שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2019, כפי שאותם גורמים עשויים להתעדכן מעת לעת בדוחות האחרים שלנו ל-SEC, שנגישים באתר של SEC בכתובת www.sec.gov  ובדף המשקיעים באתר שלנו בכתובת www.farfetchinvestors.com. בנוסף, אנו פועלים בסביבה מאוד תחרותית שמשתנית מהר, וסיכונים חדשים צצים מעת לעת. ההנהלה שלנו לא יכולה לחזות את כל הסיכונים, ואנחנו לא יכולים להעריך את ההשפעה של כל הגורמים על העסקים שלנו, או את המידה שבה גורם כלשהו, או שילוב של גורמים, עשויים לגרום לכך שהתוצאות בפועל יהיו שונות באופן מהותי מאלה הכלולות בכל מידע צופה פני עתיד שאנו עשויים לפרסם. לאור הסיכונים, אי הוודאויות וההנחות האלה, האירועים והנסיבות צופי פני עתיד הנדונים בהודעה זאת הם אי ודאיים מטיבם ועשויים שלא להתרחש, והתוצאות בפועל יכולות להיות שונות באופן מהותי ושלילי מאלה החזויות במידע צופה פני עתיד או משתמעות ממנו. בהתאם, אין להסתמך על מידע צופה פני עתיד כתחזית של אירועים עתידיים. בנוסף, מידע צופה פני עתיד שמתפרסם בהודעה זאת מתייחס רק לאירועים או מידע שנכונים ליום שבו המידע מתפרסם בהודעה זאת. פרט למה שמחייב החוק, אנחנו לא מתחייבים לעדכן או לשנות בפומבי מידע צופה פני עתיד כלשהו, בין אם כתוצאה של מידע חדש, אירועים עתידיים או סיבה אחרת, אחרי התאריך שבו המידע מתפרסם או כדי לשקף את ההתרחשות של אירועים לא צפויים.

אודות פרפץ'

פרפץ' בע"מ היא הפלטפורמה הגלובלית המובילה לענף אופנת המותרות. פרפץ', שהוקמה ב-2007 על ידי חוסה נווס מאהבה לאופנה והושקה ב-2008, התחילה כזירת מסחר אלקטרוני לבוטיקי יוקרה ברחבי העולם. כיום זירת המסחר של פרפץ' מחברת לקוחות ביותר מ-190 מדינות עם פריטים מיותר מ-50 מדינות ועם יותר מ-1,300 מהמותגים, בוטיקים וחנויות כלבו הטובים ביותר בעולם, ומעניקה חוויית קנייה ייחודית אמיתית וגישה למבחר הכי גדול של פריטי מותרות בפלטפורמה אחת. העסקים האחרים של פרפץ' כוללים את Farfetch Platform Solutions, שמשרת לקוחות ארגוניים עם יכולות מסחר אלקטרוני וטכנולוגיה, Browns ו-Stadium Goods שמציעים מוצרי מותרות לצרכנים ו-New Guards, פלטפורמה לפיתוח מותגי אופנה גלובליים. פרפץ' גם משקיעה בחידושים כמו פתרון קמעונאות הרבודה שלה Store of the Future, ומפתחת טכנולוגיות, פתרונות עסקיים ושירותים חשובים לענף אופנת המותרות. למידע נוסף, בקרו בבקשה באתר www.farfetchinvestors.com.

אודות קבוצת עליבאבא

המשימה של קבוצת עליבאבא היא להקל על עשיית עסקים בכל מקום. מטרת החברה היא לבנות את התשתית העתידית של המסחר. החזון שלה הוא שלקוחותיה ייפגשו, יעבדו ויחיו בעליבאבא, ושהיא תהיה חברה טובה שתתקיים לפחות 102 שנים.

אודות ריצ'מונט

ריצ'מונט היא הבעלים של Maisons בינ"ל מובילים המוכרים בזכות המורשת, האומנות והיצירתיות המיוחדות שלהם. הקבוצה פועלת  בארבעה תחומים עסקיים: Maisons של תכשיטים, שהם Buccellati, Cartier ו-Van Cleef & Arpels; יצרני שעונים מיוחדים שהם A. Lange & Söhne, Baume & Mercier, IWC Schaffhausen, Jaeger-LeCoultre, Panerai, Piaget, Roger Dubuis ו-Vacheron Constantin; מפיצים מקוונים שהם YOOX NET-A-PORTER GROUP (NET-A-PORTER, MR PORTER, YOOX, THE OUTNET) ו-Watchfinder & Co.; ואחרים, בעיקר Maisons של אופנה ואביזרים כולל Alaïa, Chloé, dunhill, Montblanc ו-Peter Millar.

אודות ארטמיס

ארטמיס הוקמה ב-1992 על ידי היזם הצרפתי פרנסואה פינו. ארטמיס היא בעלת מניות השליטה של קבוצת המותרות הגלובלית קרינג: (oni, Boucheron, Pomellato, Dodo, Qeelin, Ulysse Nardin, Girard-Perregaux, Kering Eyewear). ארטמיס היא גם הבעלים של מגוון של חברות יוקרה כמו בית המכירות הפומביות כריסטי'ס, היקבים Chateau Latour וחברת הפלגות הטיולים Ponant. כבעלת מניות מקצועית, ארטמיס מתמקדת בצמיחה ויצירת ערך בטווח הארוך.